【考點3】異議股東的回購請求權（★★★）（P51）

1.有限責任公司（2019年簡答題）

有限責任公司出現下列情形之一的，對股東會決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權：

（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

【解釋】自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟，要求公司回購股權。

2.股份有限公司

股份有限公司異議股東的回購請求權僅限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議。

【例題1·多選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東對股東會特定事項作出的決議投反對票的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。下列屬于該特定事項的有（   ）。（2014年）

A.公司轉讓主要財產的

B.公司合并、分立的

C.公司增加注冊資本的

D.公司章程規定的營業期限屆滿，股東會通過決議修改章程使公司存續的

【答案】ABD

【例題2·多選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司對某些事項決議時投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權退出公司，該事項包括（）。（2018年）

A.公司合并、分立的

B.公司轉讓主要財產的

C.公司章程規定的營業期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的

D.公司連續3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤的條件

【答案】ABC