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　　【內容導航】：

　　有限責任公司股東會、董事會、監事會的職權

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《證券市場基本法律法規》第一章證券市場基本法律法規

　　【知識點】有限責任公司股東會、董事會、監事會的職權

　　有限責任公司股東會、董事會、監事會的職權

　　(一)股東會

　　1.股東會的職權

　　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

　　股東會行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃。

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

　　(3)審議批準董事會的報告。

　　(4)審議批準監事會或者監事的報告。

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　　(10)修改公司章程。

　　(11)公司章程規定的其他職權。

　　【提示】對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　2.股東會的形式

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　?、俣ㄆ跁h應當依照公司章程的規定按時召開。

　　②代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　3.股東會的召集與主持

　　(1)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

　　(2)有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(3)召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　(4)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

　　(5)股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。(特別決議)

　　(二)董事會

　　1.董事會的概念

　　董事會是有限責任公司的業務執行機關，享有業務執行權和日常經營的決策權。它是一般有限責任公司的必設機關和常設機關，股東人數較少或公司規模較小的有限責任公司可以不設董事會。

　　2.董事會的組成

　　有限責任公司設董事會，其成員為3人至13人；但是，《公司法》第五十條另有規定的除外(《公司法》第五十條，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定)。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。

　　董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　3.董事的任期

　　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　4.董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作。

　　(2)執行股東會的決議。

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案。

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　　(8)決定公司內部管理機構的設置。

　　(9)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

　　(10)制定公司的基本管理制度。

　　(11)公司章程規定的其他職權。

　　5.董事會的召集與主持

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　6.董事會的議事方式和表決程序

　　除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　(三)監事會

　　1.監事會的組成

　　有限責任公司設監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任

　　公司，可以設1至2名監事，不設監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　2.監事的任期

　　監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　3.監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務；

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(3)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(5)向股東會會議提出提案；

　　(6)依照公司法第一百五十一條的規定對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(7)公司章程規定的其他職權。

　　【提示】監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　4.監事會的決議

　　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　【提示】監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

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