2022年中級會計經濟法每日研習一大題：8月7日
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【簡答題】
甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設立了A有限責任公司（下稱A公司），出資比例為22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司發生有關事項如下：
（1）3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔保的決議。
（2）6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召開了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。
【要求】根據上述資料和公司法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題：
（1）甲是否有權提議召開臨時股東會？簡要說明理由。
（2）股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法？簡要說明理由。
（2）股東會作出的變更公司形式的決議是否合法？簡要說明理由。
正確答案：
（1）甲有權提議召開臨時股東會。根據規定，代表1/10以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會。本題中，由于A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規定，應按出資比例行使表決權。甲的出資比例為22%，代表的表決權達到了1/10以上，故有權提議召開臨時股東會。
（2）股東會作出的為甲提供擔保的決議不合法。根據規定，公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數”(大于1/2)通過。本題中，甲作為接受擔保的股東，未回避表決，故決議不合法。
（3）股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據規定，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司）的決議必須經代表“全部”表決權的2/3以上通過。本題中，由于A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規定，應按出資比例行使表決權。投贊成票的乙、丙、丁的表決權為70%>2/3，故決議通過。
——以上中級會計考試相關習題內容選自陳小球老師習題班
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