有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓_2022年中級會計經(jīng)濟法第二章預習知識點

來源：東奧會計在線責編：zhangfan2021-12-23 17:40:00

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【知識點】有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓

(一)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

除公司章程另有規(guī)定外，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。(完全自由)

(二)外部轉(zhuǎn)讓

1.有限責任公司股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權，除公司章程另有規(guī)定外，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。(完全自由)(2019年簡答題)

【提示】(1)是其他股東“人數(shù)”的過半數(shù)同意;(2)書面征求同意即可，無須召開股東會表決。

2.同意

(1)明確表示同意;

(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓;

(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.優(yōu)先購買權

(1)基本規(guī)定

①經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權主張優(yōu)先購買權，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外。

②兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

(2)排除適用

有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

【提示】有限責任公司股權對內(nèi)轉(zhuǎn)讓，也不存在其他股東的優(yōu)先購買權。

(3)優(yōu)先購買權的行使期間

①有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。

②公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。

(4)轉(zhuǎn)讓股東侵害優(yōu)先購買權

有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，未就其股權轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權：

①其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外。(主張優(yōu)先購買應及時)

②其他股東僅提出確認股權轉(zhuǎn)讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權，請求損害賠償?shù)某狻?不購買僅要求確認效力，不支持)

(5)股東以外的股權受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔相應民事責任。

4.人民法院強制執(zhí)行

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東(包括被強制執(zhí)行的股東)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權;其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

5.股權對外轉(zhuǎn)讓的程序

股東轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

【相關練習題】

【單選題】甲有限公司章程規(guī)定，股東優(yōu)先購買權的行使期間是收到書面轉(zhuǎn)讓通知之日起60日。股東趙某擬對外轉(zhuǎn)讓股權并書面通知其他股東;欲行使優(yōu)先購買權者，請自收到通知之日起20日內(nèi)提出。本案其他股東優(yōu)先購買權的行使期間是( )。

A.自收到趙某書面通知之日起20日內(nèi)

B.自收到趙某書面通知之日起80日內(nèi)

C.自收到趙某書面通知之日起30日內(nèi)

D.自收到趙某書面通知之日起60日內(nèi)

【答案】D

【解析】本案存在不少于30日的章定期間，應適用章程的規(guī)定。

注：以上中級會計考試學習內(nèi)容選自黃潔洵老師2021年經(jīng)濟法授課講義

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