2021年中級會計經濟法每日攻克一大題：8月15日

來源：東奧會計在線責編：gjy2021-08-13 14:12:41

每一個普通的改變，都將改變普通，因為從決心變得更好的那一刻開始，你就已經與一個全新的自己不期而遇。能否通過中級會計考試，其實還是取決于考生自己。既然選擇，那就努力！快來做題讓自己的知識點掌握得更扎實吧！

劉某擬與關某、張某共同投資設立桃園有限責任公司（以下簡稱“桃園公司”），因劉某不愿以自己名義投資，遂與曹某約定，曹某為名義股東，劉某實際出資并享有投資收益。后曹某按照約定，認繳出資100萬元，設立了桃園公司。曹某被記載于桃園公司股東名冊，并在公司登記機關登記。關某、張某認繳的出資全部繳足，曹某認繳的出資劉某僅實際繳納60萬元。

桃園公司經營期間，曹某未經劉某同意將其持有的桃園公司股權進行質押，并造成了損失。劉某得知后，要求曹某賠償損失，遭到拒絕。為防止曹某繼續損害自己的利益，劉某要求桃園公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到關某、張某反對，發生爭議。

在變更股東的爭議未解決時，桃園公司因資不抵債，破產清算。債權人周某以曹某未完全履行出資義務為由，要求曹某承擔補充賠償責任，曹某以其為名義股東為由抗辯。

要求：

根據上述資料及相關規定，不考慮其他因素，回答下列問題。

（1）曹某是否有權拒絕劉某的賠償請求？簡要說明理由。

（2）劉某未經關某、張某同意能否變更為桃園公司股東？簡要說明理由。

（3）曹某是否有權拒絕承擔補充賠償責任？簡要說明理由。

【正確答案】

（1）曹某無權拒絕劉某的賠償請求。根據規定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，造成實際出資人損失，實際出資人有權請求名義股東承擔賠償責任。

（2）未經關某、張某同意，劉某不能變更為桃園公司股東。根據規定，實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

（3）曹某無權拒絕承擔補充賠償責任。根據規定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任的，股東不得以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯。

——以上中級會計考試相關練習題選自黃潔洵老師授課講義