有限責(zé)任公司的董事會_2021年中級會計經(jīng)濟(jì)法必備知識點(diǎn)
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【內(nèi)容導(dǎo)航】
有限責(zé)任公司的董事會
【所屬章節(jié)】
第二章 公司法律制度
【知識點(diǎn)】有限責(zé)任公司的董事會
有限責(zé)任公司的董事會
1.性質(zhì)：股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)
2.組成
(1)人數(shù)：3～13人
(2)職工代表
董事會 | 監(jiān)事會 | |
有限責(zé)任公司 | （1）應(yīng)當(dāng)有職工代表的情形： ①兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司董事會 ②國有獨(dú)資公司董事會 （2）其他有限責(zé)任公司董事會：可以有 | （1）應(yīng)當(dāng)有 （2）職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定 |
股份有限公司 | 可以有 |
【提示】董事會和監(jiān)事會的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(2011年簡答題)
(3)董事長的產(chǎn)生
有限責(zé)任公司董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長;董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。(完全自由)
(4)董事任期
①董事任期由公司章程規(guī)定，每屆任期不得超過3年(≤3年);董事任期屆滿，連選可以連任。(有限自由)
②董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
(5)“小公司”可以不設(shè)董事會
股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。(2017年綜合題)
3.職權(quán)
(1)4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)
①決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
②決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);
④制定公司的基本管理制度。
(2)6項(xiàng)附屬職權(quán)
①召集股東會會議，并向股東會報告工作;
②執(zhí)行股東會的決議;
③制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
④制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
⑤制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
⑥制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
(3)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)
4.召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
5.決議規(guī)則
(1)表決權(quán)的計算：一人一票。
(2)董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。(完全自由)
6.記錄簽名：出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
7.經(jīng)理
(1)有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理(選設(shè))，由董事會決定聘任或者解聘，對董事會負(fù)責(zé)。
(2)經(jīng)理的職權(quán)，包括但不限于：
①擬訂公司的基本管理制度;
②制定公司的具體規(guī)章;
③提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
④決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
(3)經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。
注：以上中級會計考試知識點(diǎn)選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》授課講義
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