有限責任公司的股東會_2021年中級會計經濟法必備知識點
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【內容導航】
有限責任公司的股東會
【所屬章節】
第二章 公司法律制度
【知識點】有限責任公司的股東會
有限責任公司的股東會
1.性質：權力機構
2.組成：全體股東(不論持股多少)
3.職權
(1)決定公司的經營方針和投資計劃。
(2)選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。(2019年簡答題)
【提示】職工代表擔任的董事、監事應由職工代表大會等民主選舉產生。
(3)審議批準“2報告、4方案”
①審議批準董事會的報告;
②審議批準監事會或者監事的報告;
③審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
④審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(4)決議重大事項
①對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
②對發行公司債券作出決議;
③對公司合并、分立、變更公司形式、解散或清算等事項作出決議;
④修改公司章程。
(5)公司章程規定的其他職權。
4.會議類型及頻率
(1)定期會議：應當按照公司章程的規定按時召開。(完全自由)
(2)臨時會議的提議召開主體(2015年簡答題)
①代表1/10以上表決權的股東;
②1/3以上的董事;
③監事會或者不設監事會的公司的監事。
5.召集和主持
(1)首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。
(2)以后的股東會會議
①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
②董事會或執行董事不能履行或不履行職責的，由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持。
③監事會或監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。
6.通知
召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。(完全自由)
7.決議
(1)表決權的計算
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。(完全自由)(2018年、2017年簡答題)
(2)絕對多數通過
股東會對下列事項作出決議時，必須經代表(全體)2/3以上表決權的股東通過：
①修改公司章程;(2018年簡答題)
②增加或者減少注冊資本;
③公司合并、分立、解散;(2017年綜合題)
④變更公司形式。(2015年簡答題)
【鏈接】公司為股東、實際控制人提供擔保的，必須經股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
【提示】有限責任公司股東會對其他事項采用何種決議規則，完全取決于公司章程的規定。
8.記錄簽名：出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
9.不開股東會直接作出決定的特殊情形
對股東會行使職權的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
注：以上中級會計考試知識點選自黃潔洵老師《經濟法》授課講義
(本文為東奧會計在線原創文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載)
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