2020年中級會計經(jīng)濟(jì)法每日攻克一大題：8月6日
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甲股份有限公司成立于2001年9月3日，公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。
乙有限責(zé)任公司是一軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2005年1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3000萬元生產(chǎn)資金，遂與甲公司洽談，希望甲公司投資3000萬元用于生產(chǎn)此軟件。
2005年2月10日，甲公司董事會直接就投資生產(chǎn)軟件項目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數(shù)額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產(chǎn)項目。
2005年8月，軟件產(chǎn)品投入市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失重大。
2005年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項目而損失重大的情況向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。
2005年11月20日，持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。
此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2005年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)董事李某是否有權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)?并說明理由。
(2)董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。
(3)董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(5)股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份?并說明理由。
【答案】
(1)董事李某無權(quán)行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。
(2)董事陳某無須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
(3)董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得建議他人買賣該證券。
(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。在遭到監(jiān)事會拒絕后，有權(quán)以自己名義直接向人民法院提起訴訟。
(5)股東鄭某不可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份。根據(jù)規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
——以上中級會計考試相關(guān)練習(xí)題選自郭守杰老師授課講義
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