上市公司重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)定_25年注會經(jīng)濟法學習要點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2025-06-23 13:44:34

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注會經(jīng)濟法第七章內(nèi)容復雜且靈活，是考生最難得分的章節(jié)之一。該章節(jié)常與《公司法》結(jié)合出案例分析題，考查形式多樣，對考生的理解和記憶能力要求較高。以下是25年注會經(jīng)濟法第七章學習要點精講，快來學習吧！

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上市公司重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)定_25年注會經(jīng)濟法學習要點

【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第十單元：上市公司重大資產(chǎn)重組

【知識點】

上市公司重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)定

1.概念

上市公司重大資產(chǎn)重組，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的標準，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

2.界定（2023年、2022年、2021年案例分析題）

上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：

（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣；

（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣；

（4）購買、出售資產(chǎn)未達到上述標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)涉嫌違反國家產(chǎn)業(yè)政策、違反法律和行政法規(guī)、違反中國證監(jiān)會的規(guī)定、可能損害上市公司或者投資者合法權益等重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市公司暫停交易、按照規(guī)定補充披露相關信息、聘請符合規(guī)定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見。

3.重大資產(chǎn)重組的原則性要求

上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（2）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（3）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

（4）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

（5）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形；

（6）有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定；

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構。

4.信息披露的相關要求

（1）重大資產(chǎn)重組涉及上市公司的重大變化，具有“重大性”，屬于重大事件，應當依法及時予以披露。在履行法定披露程序之前，資產(chǎn)重組的各參與方都應當嚴格保密。

（2）上市公司關于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。（2024年案例分析題）

5.股東會決議的相關要求

（1）絕對多數(shù)通過

上市公司股東會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。（2024年、2022年案例分析題）

（2）關聯(lián)表決權排除

①上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。

②交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯(lián)人應當回避表決。

（3）中小股東投票情況單獨統(tǒng)計并予以披露

除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露。

（4）現(xiàn)場會議＋其他便利方式

上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東會，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網(wǎng)絡投票或者其他合法方式為股東參加股東會提供便利。

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以上就是注冊會計師考試經(jīng)濟法科目知識點“上市公司重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)定”的相關內(nèi)容，經(jīng)濟法為文科類科目，備考時容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解！