上市公司發行股份購買資產_25年注會經濟法學習要點
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備考注會經濟法第七章內容，考生應在理解的基礎上記憶重點法條，通過對比記憶、反復練習加深理解。同時，多做真題有助于掌握考試規律，提升解題能力。以下是第七章考點精講，快來打卡學習！
【所屬章節】
第七章：證券法律制度
第十單元：上市公司重大資產重組
【知 識 點】
上市公司發行股份購買資產
1.基本要求
上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：
（1）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
（2）上市公司最近1年及1期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；
（3）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（4）充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
（5）中國證監會規定的其他條件。
2.控制權不變、向控股方以外的特定對象發行股份
（1）目的要求
上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。
（2）披露要求
所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
3.視同上市公司發行股份購買資產
特定對象以現金或者資產認購上市公司的股份后，上市公司用同一次發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。
4.發行價格（2024年案例分析題）
（1）上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。
（2）市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。
各種發行價
項目 | 發行價 | |
IPO | 直接定價 | 對應市盈率≤同行業上市公司二級市場平均市盈率 發行價格≤發行人境外市場價格 |
網下＋網上 | 市場化定價 | |
上市公司配股 | 市場化定價 | |
上市公司增發 | 發行價格≥公告招股意向書前20個交易日或者前1個交易日公司股票均價 | |
上市公司發行可轉債 | 發行價格≥基準日前20個交易日發行人股票交易均價和前1個交易日均價（認購邀請書發出日/募集說明書公告日/股東會召開日） | |
公開發行公司債券 | 市場化定價 | |
上市公司定增 | 發行價格≥定價基準日前20個交易日公司股票均價的80% | |
上市公司發行股份購買資產 | 發行價格≥市場參考價的80% （市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一） | |
要約收購 | （1）要約價格≥要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格 （2）要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應進行相應說明 | |
5.限售要求
（1）強制限售
特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（2024年案例分析題）
②特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；
③特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。
（2）承諾限售
構成重組上市的：
①上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；
②除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓。
6.發行股份購買資產涉及收購的處理
（1）如果上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，也應當按照規定履行信息披露義務或強制要約收購義務等。（2024年案例分析題）
（2）2項公開承諾
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發行股份購買資產，或者發行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發生變更的，認購股份的特定對象應當在發行股份購買資產報告書中公開承諾：
①本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
上市公司發行股份購買資產的限售期
比較項目 | 強制限售 | 承諾限售 |
“大股東” | （1）限售期不變（36個月），限售范圍擴大（由“以資產認購而取得的該上市公司股份”擴至“在該上市公司擁有權益的股份”） （2）“跌破發行價”：自動延長至少6個月 （3）涉嫌虛假陳述：在案件調查結論明確以前不轉讓 | |
“小股東” | 限售范圍不變，限售期由12個月延至24個月 | |
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以上就是注冊會計師考試經濟法科目知識點“上市公司發行股份購買資產”的相關內容，經濟法為文科類科目，備考時容易出現混淆的情況，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解！
注：以上內容選自黃潔洵老師《經濟法》科目基礎班授課講義
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