特殊類型收購_25年注會經濟法學習要點
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注會經濟法第七章證券法律制度是考試的核心章節，近三年平均分值高達18分，是經濟法教材中分值最高的一章，考生需投入大量時間反復學習。以下是25年注會經濟法第七章學習要點精講，快來學習吧！
【所屬章節】
第七章：證券法律制度
第九單元：上市公司收購
【知 識 點】
特殊類型收購
1.協議收購
（1）過渡期安排
以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。過渡期內各方的義務如下：
①收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。（2020年案例分析題）
②被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保。
③被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。
（2）出讓股份之控股股東的義務（2020年案例分析題）
①被收購公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。
②控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。
（3）信息披露與股份過戶
①以協議方式收購上市公司股份超過30%，收購人依法豁免發出要約的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。
②收購人應當在收購報告書摘要公告后5日內，公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。
③收購人未按規定履行報告、公告義務，或者未按規定提出申請的，證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續。
④收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即作出公告，說明理由；在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。
2.管理層收購
（1）上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過間接收購取得本公司控制權的：
①該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。
②本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東會審議，經出席股東會的非關聯股東所持表決權過半數通過。
③上市公司董事、監事、高級管理人員存在違背忠實義務的行為或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。
（2）所需中介機構報告
①公司應當聘請符合規定的資產評估機構提供公司資產評估報告。
②獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。
3.間接收購
（1）間接收購同樣應遵循收購信息披露規則，履行持股權益披露義務，在觸發強制要約收購義務時編制要約收購報告書、在豁免發出要約時編制上市公司收購報告書。
（2）在間接收購中，上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發生變化信息的義務。
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以上就是注冊會計師考試經濟法科目知識點“強制要約收購制度”的相關內容，經濟法為文科類科目，備考時容易出現混淆的情況，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解！
注：以上內容選自黃潔洵老師《經濟法》科目基礎班授課講義
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