強制要約收購制度_25年注會經濟法學習要點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2025-06-23 13:40:15

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注會經濟法第七章重點考查信息披露、首發上市、公司債券發行、要約收購等，常與公司法結合出案例分析題。近年考試強化對新增法條與熱點的考查，需關注考綱變動。以下是第七章學習要點精講，一起來學習吧！

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強制要約收購制度_25年注會經濟法學習要點

【所屬章節】

第七章：證券法律制度

第九單元：上市公司收購

【知識點】

強制要約收購制度

1.強制要約收購義務的觸發

類型	規定要點	規定詳情
場內收購	（1）達到30%＋繼續（2）可全面要約、可部分要約（3）有豁免事由除外	通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約，但符合“豁免情形”的，收購人可以免于發出要約
協議收購	（1）達到30%＋繼續（2）可全面要約、可部分要約（3）有豁免事由除外		采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約，但符合“豁免情形”的，收購人可以免于發出要約（2020年案例分析題）
協議收購	（1）直接超過30% （2）應全面要約（3）有豁免事由除外；分拆收購的，按前一情形的規定處理		收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的有表決權股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行，但符合“豁免情形”的，收購人可以免于發出要約；不符合“豁免情形”的，在履行其收購協議前應當發出全面要約（2021年案例分析題）
間接收購	（1）直接超過30% （2）應全面要約（3）有豁免事由、及時促使減持的除外			收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份超過該公司已發行有表決權股份的30%的，應當向該公司所有股東發出全面要約；收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的，應當在該事實發生之日起30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司有表決權的股份減持至30%或者30%以下

2.豁免事由

類型	規定要點	規定詳情
主動觸發	未導致上市公司實際控制權轉移	收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化的，收購人可以免于以要約方式增持股份
	面臨嚴重財務困難＋重組方案股東會批準＋承諾3年內不轉讓	上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的，收購人可以免于以要約方式增持股份（2021年案例分析題）
	面臨嚴重財務困難＋重組方案股東會批準＋承諾3年內不轉讓	【提示】上市公司存在以下情形之一的，可以認定其面臨嚴重財務困難： ①最近2年連續虧損 ②最近1年期末股東權益為負值 ③最近1年虧損且其主營業務已停頓半年以上 ④中國證監會認定的其他情形
被動觸發	因定增觸發＋承諾3年內不轉讓＋股東會同意	經上市公司股東會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東會同意投資者免于發出要約的，投資者可以免于發出要約
	1年后＋每12個月內不超過2%	在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份的，投資者可以免于發出要約【提示】在該項情形下所增持的不超過2%股份的鎖定期為增持行為完成之日起6個月
	絕對控股＋繼續增持不導致退市	在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位的，投資者可以免于發出要約
	因國有資產無償劃轉	經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%的，投資者可以免于發出要約
	因減少股本	因上市公司按照股東會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的，投資者可以免于發出要約
	因業務行為導致超過30%＋無控制意圖＋及時解除	證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案，投資者可以免于發出要約
	因繼承	因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者可以免于發出要約
	因回購＋表決權始終未轉移	因履行約定購回式證券交易協議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，并且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生轉移，投資者可以免于發出要約
	因所持優先股表決權恢復	因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者可以免于發出要約