有限責任公司的股權移轉_25年注會經(jīng)濟法學習要點
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利用思維導圖學習注會經(jīng)濟法第六章，以“公司設立→治理結構→股權變動→合并分立→解散清算”為主線，將知識點串聯(lián)成體系。以下是25年注會經(jīng)濟法學習要點——有限責任公司的股權移轉的講解，一起來學習吧！
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【所屬章節(jié)】
第六章：公司法律制度
第三單元： 公司股東與股東權利
【知 識 點】
有限責任公司的股權移轉
1.基于股東法律行為的自愿轉讓
（1）內部轉讓
除公司章程另有規(guī)定外，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
（2）外部轉讓
①除公司章程另有規(guī)定外，有限責任公司股東向股東之外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。
②股東自接到書面通知之日起30日內未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。
③兩個以上股東行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
（3）司法解釋關于優(yōu)先購買權的細化規(guī)定
①轉讓股東撤回轉讓意思
在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東有權主張優(yōu)先購買權，但轉讓股東依法放棄轉讓的除外（公司章程可以規(guī)定、全體股東可以約定轉讓股東不得撤回轉讓意思）。
②轉讓股東侵害優(yōu)先購買權
有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項書面通知其他股東，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權：
（A）其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起30日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外。（主張優(yōu)先購買應及時）
（B）其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優(yōu)先購買權,請求損害賠償?shù)某狻＃ú毁徺I僅要求確認效力，不支持）
③受讓人可以主張違約責任
股東以外的股權受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任（除非合同預先訂有免責條款）。
2.基于人民法院強制執(zhí)行的強制移轉
人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東（包括被強制執(zhí)行的股東），其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權；其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
3.基于自然人股東死亡而發(fā)生的股權繼承
（1）有限責任公司自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
（2）除公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定外，有限責任公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東不得主張優(yōu)先購買權。
4.股權移轉后的相關程序
（1）股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
（2）股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。
（3）依照公司法轉讓股權后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
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以上就是注冊會計師考試經(jīng)濟法科目知識點“有限責任公司的股權移轉”的相關內容，經(jīng)濟法為文科類科目，備考時容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解！
注：以上內容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》科目基礎班授課講義
（本文是東奧會計在線原創(chuàng)文章，轉載請注明來自東奧會計在線）
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