股東權利和義務——股東增資的優先認繳權_25年注會經濟法學習要點
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備考注會經濟法科目，第六章公司法律制度是“必爭之地”，其分值占比高、實務關聯性強、考點更新快，且與其他章節聯動緊密。本文是注會經濟法學習要點“股東權利和義務——股東增資的優先認繳權”的講解，一起來學習吧！
【所屬章節】
第六章：公司法律制度
第三單元： 公司股東與股東權利
【知 識 點】
股東權利和義務——股東增資的優先認繳權
1.《公司法》的基本規定（教材未收錄）
（1）有限責任公司增加注冊資本時，股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。
（2）股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。
2.CPA經濟法教材關于有限責任公司股東增資優先認繳權的細化解釋
（1）在公司吸收外部增資和原股東內部增資時均可適用：
①在公司吸收外部增資情況下，原有股東享有按其實繳出資比例，以同等條件優先于外部人認繳新增資本的權利。
②在原股東內部增資的情形下，每個股東對新增注冊資本中與其實繳出資比例相應的金額，享有以同等條件優先于其他股東認繳的權利。內部增資時的優先認繳權實際上也是股東享有的等比例增資權。
（2）在具備行使該項權利的條件的前提下，股東應當在公司形成增資決議的過程中，向公司作出明確且合格的行使優先認繳權的意思表示。優先認繳權性質上屬于形成權，股東作出意思表示后即與公司形成認繳出資的合意（不得反悔）。
（3）公司原股東僅得在同等條件下行使優先認繳權，因此，當公司擬吸收外部投資者以特定的非現金資產增資、對員工實施股權激勵時，原有股東通常因無法滿足同等條件而無權優先增資。
（4）全體股東可以約定不按照出資比例行使優先認繳權。此類約定可以采取任何合理的形式，例如約定于章程中、達成書面或口頭協議等，法律并無形式上的特別要求。
（5）股東可以放棄行使自己的優先認繳權，其放棄的認繳份額并不當然成為其他股東行使優先認繳權的對象。
（6）優先認繳權可以在公司原股東之間任意轉讓，但不得任意轉讓給股東以外的人。原股東如向股東以外的人轉讓其優先認繳權，則應準用股權對外轉讓規則，其他原股東享有優先購買權（2025年調整）。
（7）針對侵害優先認繳權的不同行為，股東可提起的訴訟請求包括：請求人民法院否定相關決議效力、責令公司恢復原狀、行使優先認繳權或責令公司繼續履行增資認繳協議、判令公司損害賠償等。
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以上就是注冊會計師考試經濟法科目知識點“股東權利和義務——股東增資的優先認繳權”的相關內容，經濟法為文科類科目，備考時容易出現混淆的情況，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解！
注：以上內容選自黃潔洵老師《經濟法》科目基礎班授課講義
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