解散公司訴訟_2024注會經濟法備考重點
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2024年注會《經濟法》第六章“解散公司訴訟”里涉及一項內容需要解釋：“公司經營管理發生嚴重困難”的側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。
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【所屬章節】
第六章 公司法律制度
第十一單元 公司解散與清算
【知 識 點】
解散公司訴訟
1.根據《公司法》的規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10％以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。
2.人民法院應當受理的情形
根據司法解釋的規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東，有下列事由之一，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應當受理：
（1）公司持續2年以上無法召開股東會，公司經營管理發生嚴重困難的；
（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能做出有效的股東會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；
（3）公司董事長期沖突，并且無法通過股東會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；
（4）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
3.人民法院不予受理的情形
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
解釋
股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決公司解散后，依法自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。
4.股東提起解散公司訴訟，應當以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。
5.原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許。
6.經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起6個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
7.人民法院關于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。
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