公司減資_2024注會經濟法備考重點

來源：東奧會計在線責編：劉碩2024-06-20 17:09:57

報考科目數量

3科

學習時長

日均>3h

2024年注會《經濟法》第六章“公司減資”有兩處相關鏈接：1.公司違反公司法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。2.股東違反規定抽逃出資的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

經濟法大圖——窄版

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【所屬章節】

第六章　公司法律制度

第十單元公司重大變更

【知識點】

公司減資

1.減資的概念

（1）減資是指公司根據需要，依照法定條件和程序，減少公司的注冊資本額。

（2）公司為避免資本閑置，向股東返還出資或者減免股東認而未繳的出資，可依法定程序減少注冊資本。

（3）公司依照法律規定、公司章程（如公司章程規定特定條件下應回購職工股）、合同約定（如對賭協議中的股份回購條款）或者調解協議（如公司為避免人民法院強制解散而回購異議股東股份），回購股東的股份后，如果將之注銷，公司必須減少注冊資本。

（4）當公司出現嚴重虧損時，也可以通過減資彌補虧損。

2.減資的方式

（1）返還出資或者股款；

（2）減免岀資或者購股義務；

（3）縮減股權或者股份。

3.公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。

4.公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

5.公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

解釋

減資一般采取同比例減資的方式，各股東的持股比例在減資后不發生變化。如果“法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定”，公司也可以實施不同比減資。

6.公司使用任意公積金、法定公積金和資本公積金彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。公司依照該規定減少注冊資本的，不適用上述第4條的規定，但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。公司依照上述規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本50％前，不得分配利潤。

解釋

公司彌補虧損的方法主要有三種：一是，通過當年利潤彌補以前年度的虧損；二是，通過公積金彌補虧損；三是，通過減少注冊資本彌補虧損。這三種方式的適用是有先后順序的。這種順序體現了立法機關維持和鞏固公司股本的傾向，首先鼓勵公司以利潤彌補虧損，其次以任意公積金和法定公積金彌補虧損，再次以資本公積金彌補虧損，最后的手段是減少注冊資本。

但是，公司以減資方式彌補虧損時，有兩個限制：一是公司不得向股東分配利潤，二是不得免除股東繳納出資或者股款的義務。也就是說，公司不得在進行減資補虧的同時，又實施以“免除股東繳納出資或者股款義務”為內容的減資。此外，公司以減資方式彌補虧損之后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本50％之前，也不得分配利潤。

7.違反公司法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

表6-8?合并、分立和減資的區別

	合并	分立	減資
通知/公告	√	√	√
債權人要求公司清償債務或提供擔保	√	×	√
異議股東的回購請求權	√	√	×