有限責任公司的董事會_2024注會經濟法備考重點
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2024年注會《經濟法》第六章“有限責任公司的董事會”此節(jié)內容在理解上不難，但是卻容易在關鍵詞上混淆，建議同學們在習題班的時候，結合習題進行舉一反三。
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【所屬章節(jié)】
第六章 公司法律制度
第四單元 有限責任公司的設立和組織機構
【知 識 點】
有限責任公司的董事會
1.董事會的組成
（1）有限責任公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)300人以上的有限責任公司，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
（2）有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
（3）董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。
（4）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
（5）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
（6）股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。
2.董事會的會議制度
（1）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。
（2）董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，應當一人一票。
（3）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
（4）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
3.經理
（1）有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
（2）經理對董事會負責，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。
4.小公司的特別規(guī)定
規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使公司法規(guī)定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。
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