異議股權回購——注會經濟法知識點解讀

來源：東奧會計在線責編：馮婷婷2024-04-28 17:20:25

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異議股權回購這一知識點在2024年注會經濟法科目中發生了重大調整，是注會考試復習備考中的重點內容。

異議股權回購-大

異議股權回購

條文依據：《公司法（2023年修訂）》第89、162、163條。

【T89】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；

（2）公司合并、分立、轉讓主要財產；

（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。

【T162】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：

（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；

（2）公司轉讓主要財產；

（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。

【T163】公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）減少公司注冊資本；

（2）與持有本公司股份的其他公司合并；

（3）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（4）股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（5）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（6）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

項目		有限責任公司	未公開發行股份的股份有限公司	公開發行股份的股份有限公司
適用情形	公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件	對該項決議投反對票的股東	對該項決議投反對票的股東	無權請求回購
	公司合并、分立	對該項決議投反對票的股東	對該項決議持異議的股東	對該項決議持異議的股東
	公司轉讓主要財產	對該項決議投反對票的股東	對該項決議投反對票的股東	無權請求回購
	公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改公司章程使公司存續	對該項決議投反對票的股東	對該項決議投反對票的股東	無權請求回購
行使程序	自股東會決議作出之日起60日內，股東與公司不能達成股權（份）收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起90日內向人民法院提起訴訟
回購價格	合理價格（股份有限公司股東對公司合并、分立持異議的除外）
對回購股權（份）的處置要求	應當在6個月內轉讓或注銷

解讀