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【知識點】公司債券

【所屬章節】

第七章：證券法律制度

第四單元：公司債券

公司債券

考點01：公開發行公司債券

1.公開發行公司債券的一般條件

（1）具備健全且運行良好的組織機構；

（2）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

（3）國務院規定的其他條件。

2.向普通投資者公開發行公司債券

資信狀況符合以下標準的公開發行公司債券，專業投資者和普通投資者可以參與認購：

（1）發行人最近3年無債務違約或者延遲支付本息的事實；

（2）發行人最近3年平均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍；

（3）發行人最近一期末凈資產規模不少于250億元；

（4）發行人最近36個月內累計公開發行債券不少于3期，發行規模不少于100億元。

3.存在下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：

（1）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（2）違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途。

4.募集資金的用途

（1）公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集說明書所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。

（2）公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

5.注冊制

（1）公開發行公司債券，由證券交易所負責受理、審核，并報中國證監會注冊。證券交易所應當自受理注冊申請文件之日起2個月內出具審核意見，中國證監會應當自證券交易所受理注冊申請文件之日起3個月內作出同意注冊或者不予注冊的決定。

（2）公開發行公司債券，可以申請一次注冊，分期發行。中國證監會同意注冊的決定自作出之日起2年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行公司債券，并自主選擇發行時點。

（3）公開發行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內有效。發行人應當及時更新債券募集說明書等公司債券發行文件，并在每期發行前報證券交易所備案。

6.公開發行的公司債券，應當在證券交易場所（證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統）交易。

考點02：公司債券持有人的權益保護

1.信用評級

資信評級機構為公開發行公司債券進行信用評級，公司債券的期限為1年以上的，在債券有效存續期間，應當每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告。

2.公司債券的受托管理

（1）公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。

（2）債券受托管理人由本次發行的承銷機構或者其他經中國證監會認可的機構擔任。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。

（3）受托管理人應當對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務報告。

（4）發行人不能按期兌付債券本息或者出現募集說明書約定的其他違約事件的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己的名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者破產等法律程序，或者代表債券持有人申請處置抵質押物。

3.債券持有人會議

存在下列情形的，債券受托管理人應當按規定或者約定召集債券持有人會議：

（1）擬變更債券募集說明書的約定；

（2）擬修改債券持有人會議規則；

（3）擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容；

（4）發行人不能按期支付本息；

（5）發行人減資、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；

（6）發行人分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；

（7）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（8）發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人書面提議召開；

（9）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性；

（10）發行人提出債務重組方案的；

（11）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或者合計持有本期債券總額10％以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

4.公司債券的擔保

發行人可采取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：

（1）第三方擔保；

（2）商業保險；

（3）資產抵押、質押擔保；

（4）限制發行人債務及對外擔保規模；

（5）限制發行人對外投資規模；

（6）限制發行人向第三方出售或者抵押主要資產；

（7）設置債券回售條款。

考點03：非公開發行公司債券

1.非公開發行的公司債券應當向專業投資者發行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過200人。（2015年案例分析題）

2.非公開發行的公司債券僅限于專業投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發行債券的投資者合計不得超過200人。

3.非公開發行公司債券，募集資金應當用于約定的用途；改變資金用途，應當履行募集說明書約定的程序。

4.非公開發行公司債券，可以申請在證券交易場所、證券公司柜臺轉讓。

5.非公開發行公司債券，承銷機構或者依法自行銷售的發行人應當在每次發行完成后5個工作日內向中國證券業協會報備。

考點04：主板上市公司發行可轉換公司債券

1.發行條件

主板上市公司發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”），除了應滿足公開發行證券的一般條件外，還應當符合以下條件：

（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

（2）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40％；

（3）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

2.可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年?？赊D換公司債券每張面值100元?？赊D換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。

3.擔保（2021年案例分析題）

（1）公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

（2）提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

（3）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。

（4）證券公司或者上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。

4.轉股期限

（1）可轉債自發行結束之日起不少于6個月方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉債的存續期限及公司財務狀況確定。

（2）可轉債持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為發行人股東。

5.轉股價格

（1）不特定對象

上市公司向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前20個交易日發行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向上修正。

（2）特定對象

上市公司向特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于認購邀請書發出前20個交易日發行人股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向下修正。

（3）發行可轉債后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起發行人股份變動的，應當同時調整轉股價格。

6.上市公司可轉債募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

（1）轉股價格修正方案須提交發行人股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意，持有發行人可轉債的股東應當回避；

（2）修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該發行人股票交易均價和前一個交易日均價。

7.可轉換公司債券的交易

（1）不特定對象

向不特定對象發行的可轉債應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。

（2）特定對象

發行人向特定對象發行的可轉債不得采用公開的集中交易方式轉讓。上市公司向特定對象發行的可轉債轉股的，所轉換股票自可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓。（2021年案例分析題）

8.贖回條款和回售條款

（1）贖回條款

募集說明書可以約定贖回條款，規定發行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉債。

（2）回售條款

募集說明書可以約定回售條款，規定可轉債持有人可按事先約定的條件和價格將所持可轉債回售給發行人。募集說明書應當約定，發行人改變募集資金用途的，賦予可轉債持有人一次回售的權利。

9.可轉債持有人不轉換為股票的，上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

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本文知識點內容根據東奧名師郭守杰老師《輕一高效基礎班》講義整理，郭守杰老師主編的《輕松過關?一》與課程內容同步，以下為《輕一》試讀內容，點擊圖片試讀更多！

注會經濟法大部分考點都需要考生去理解和記憶，所以考生在備考時要花足夠的時間去理解和記憶考點。2023年注會考試時間是8月25日-27日，東奧祝愿各位考生順利通過考試，實現理想！

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