2022年注會經濟法重要知識點：免于發出要約

來源：東奧會計在線責編：姜喆2022-06-28 17:14:29

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走得最慢的人，只要他不喪失目標，也比漫無目的地徘徊的人走得快。為了讓大家更好的復習和鞏固所學的知識，小編為考生們準備了注會經濟法的重要知識點，一起來看看吧！

2022年注會經濟法重要知識點：免于發出要約

【內容導航】

免于發出要約

【所屬章節】

第七章證券法律制度——第五單元上市公司收購

【知識點】免于發出要約

免于發出要約

1.免于以要約方式增持股份

有下列情形之一的，收購人可以免于以要約方式增持股份：

（1）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化。

（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。

2.免于發出要約

有下列情形之一的，投資者可以免于發出要約：

（1）經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30％。

（2）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30％。

（3）經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30％，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約。（2019年案例分析題）

（4）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30％的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2％的股份。增持的不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。（2014年案例分析題）

上市公司持有5％以上股份的股東，將其持有的該公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

（5）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50％的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位。（2015年案例分析題）

對于主板上市公司而言，股權分布不具備上市條件，是指社會公眾股東持有的股份低于公司總股本的25％；公司股本總額超過人民幣4億元的，低于公司總股本的10％。

（6）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30％，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案。

（7）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30％。

（8）因履行“約定購回式證券交易協議”購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30％，并且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生轉移。

（9）因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30％。

注：本文知識點整理自東奧郭守杰老師-基礎精講班課程講義

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