2022年注會經(jīng)濟(jì)法重要知識點(diǎn)：全面要約還是部分要約?

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：姜喆2022-06-28 16:56:30

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2022年注會經(jīng)濟(jì)法重要知識點(diǎn)：全面要約還是部分要約？

【內(nèi)容導(dǎo)航】

全面要約還是部分要約？

【所屬章節(jié)】

第七章證券法律制度——第五單元上市公司收購

【知識點(diǎn)】全面要約還是部分要約？

全面要約還是部分要約？

1.通過證券交易所的證券交易

通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

2.協(xié)議收購（2021年案例分析題）

（1）等于30％時踩住剎車了

收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。如果符合中國證監(jiān)會規(guī)定的“免于發(fā)出要約”的情形，收購人可以免于發(fā)出要約。

（2）未踩剎車直接超過了30％

收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30％的，超過30％的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；如果符合中國證監(jiān)會規(guī)定的“免于發(fā)出要約”的情形，收購人可以免于發(fā)出要約，直接履行其收購協(xié)議。

如果不符合“免于發(fā)出要約”的情形，收購人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30％或者30％以下；否則，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約，即觸發(fā)了強(qiáng)制性的“全面要約”收購義務(wù)。

3.間接收購（2018年案例分析題）

（1）收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計(jì)無法在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30％或者30％以下，并自減持之日起2個工作日內(nèi)予以公告。

（2）在間接收購中，由于收購人只是上市公司的實(shí)際控制人，相關(guān)信息上市公司不能獲得。因此，上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù)。

實(shí)際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù)，導(dǎo)致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事、行政責(zé)任的，上市公司有權(quán)對其提起訴訟。實(shí)際控制人、控股股東指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會依法進(jìn)行查處。（2022年新增）

注：本文知識點(diǎn)整理自東奧郭守杰老師-基礎(chǔ)精講班課程講義

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