2022年注會經(jīng)濟法重要知識點：要約收購

來源：東奧會計在線責編：姜喆2022-06-28 17:23:55

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做任何事，如果缺乏做事的熱情，也絕對不會成功。為了讓大家更好的復習和鞏固所學的知識，小編為考生們準備了注會經(jīng)濟法的重要知識點，一起來看看吧！

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2022年注會經(jīng)濟法重要知識點：要約收購

【內容導航】

要約收購

【所屬章節(jié)】

第七章證券法律制度——第五單元上市公司收購

【知識點】要約收購

要約收購

1.采取要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％。

2.提示性公告

（1）以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

（2）收購人自作出要約收購提示性公告起60日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告；此后每30日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。

3.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

4.在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

5.收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：

（1）降低收購價格；

（2）減少預定收購股份數(shù)額；

（3）縮短收購期限；

（4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

6.收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

7.在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。（2018年案例分析題）

8.要約價格（2018年案例分析題）

（1）對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

（2）要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

9.支付方式

收購人可以采用現(xiàn)金、依法可以轉讓的證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。

10.收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。

11.采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

12.被收購公司董事會的義務

（1）被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。

（2）在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見。（2018年案例分析題）

（3）收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。（2022年新增）

（4）收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

13.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。（2018年案例分析題）

14.收購期限屆滿后15日內，收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報告，并予以公告。

15.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內不得轉讓。

注：本文知識點整理自東奧郭守杰老師-基礎精講班課程講義

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