公司債券_2020年注冊會計師《經濟法》重要知識點
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【內容導航】
公司債券
【所屬章節】
第七章 證券法律制度——第三單元 公司債券
【知識點】公司債券
公司債券
【考點1】公開發行公司債券(★★★)(P257)
1.發行對象
公司債券的公開發行是指既可以向公眾投資者公開發行，也可以僅面向合格投資者公開發行。
2.合格投資者(2015年案例分析題)
合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件：
(1)凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業單位法人、合伙企業;
(2)名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者;
(3)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業協會登記的私募基金管理人;
(4)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經基金業協會備案的私募基金;
(5)合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII);
(6)社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金;
(7)經中國證監會認可的其他合格投資者。
3.公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元。公司債券的發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。(2015年案例分析題)
4.公開發行公司債券的條件
(1)具備健全且運行良好的組織機構;
(2)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;
(3)國務院規定的其他條件。
5.向公眾投資者公開發行公司債券的特殊條件
資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行：
(1)發行人最近3年無債務違約或者遲延支付本息的事實;
(2)發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍;
(3)債券信用評級達到AAA級;
(4)中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。
6.不得公開發行公司債券的情形
(1)對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態;
(2)違反規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。
7.募集資金的用途
(1)公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用;改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。
(2)公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。
8.股份有限公司發行普通的公司債券，屬于股東大會的一般決議，應當經出席股東大會的股東所持表決權的過半數通過。(2015年案例分析題)
9.公開發行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或者在全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。
【考點2】公司債券持有人的權益保護(★★★)(P259)
1.信用評級
(1)公開發行公司債券，應當委托具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行信用評級。
(2)在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告1次跟蹤評級報告。
2.公司債券的受托管理
(1)發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。
(2)債券受托管理人由本次發行的承銷機構或者其他經中國證監會認可的機構擔任。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。
(3)債券發行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己的名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。
3.債券持有人會議
存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：
(1)擬變更債券募集說明書的約定;
(2)擬修改債券持有人會議規則;
(3)擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容;
(4)發行人不能按期支付本息;
(5)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產;
(6)保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化;
(7)發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開;
(8)發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的;
(9)發行人提出債務重組方案的;
(10)發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。
【解釋】在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。
4.公司債券的擔保
發行人可采取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：
(1)第三方擔保;
(2)商業保險;
(3)資產抵押、質押擔保;
(4)限制發行人債務及對外擔保規模;
(5)限制發行人對外投資規模;
(6)限制發行人向第三方出售或者抵押主要資產;
(7)設置債券回售條款。
【考點3】非公開發行公司債券(★★★)(2015年案例分析題)(P258)
1.非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，并不得采用廣告、公開勸誘和變相公開發行方式，每次發行對象不得超過200人。
3.發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。
4.非公開發行的公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺轉讓。
【相關鏈接】公開發行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或者在全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。
5.非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，并在債券募集說明書中披露。
6.非公開發行公司債券，承銷機構或者依法自行銷售的發行人應當在每次發行完成后5個工作日內向中國證券業協會備案。
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