2019年CPA經濟法每日攻克一大題：9月22日
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【例題】
大華股份有限公司（以下簡稱“大華公司”）于2006年在上海證券交易所上市，普通股總數為5億股，甲、乙分別持有大華公司31%和25%的股份。截至2013年年底，大華公司凈資產額為10億元，最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。2014年2月，大華公司董事會決定，擬公開發行公司債券籌資5億元，期限為5年，年利率為6%，財務顧問四維公司認為，大華公司的凈資產和利潤情況均不符合發行公司債券的條件，建議考慮其他融資途徑。
2014年3月，大華公司董事會作出決議，擬公開發行優先股，并制定方案如下：（1）發行優先股3億股，擬募資5億元；（2）第一年股息率為6%，此后每兩年根據市場利率調整一次；（3）優先股股東按照約定股息率分配股息后，還可以與普通股股東一起參加剩余利潤分配。2014年4月，在大華公司召開的年度股東大會上，優先股融資方案未獲通過。
由于融資無望，大華公司股價持續走低。2014年5月8日，丙公司通知大華公司和上海證券交易所，同時發布公告，稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達成股權轉讓協議，擬收購丁持有的大華公司7%的股權。與此同時，甲宣布將在未來12個月內增持大華公司不超過2%的股份。
某媒體經調查后披露，丙與乙共同設有一普通合伙企業，因此，丙與乙構成一致行動人，丙在收購丁持有的大華公司7%的股權時必須采取要約收購方式。該媒體還披露，2014年4月28日，股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后，分別買入大華公司股票10萬股和15萬股，此前兩人均未買賣過大華公司股票，A是股東丁之妻，B與丙公司董事長C系好友。
中國證監會調查發現，B與C曾于4月27日晚間通話，兩人對此次交易均未提供合理解釋；有關媒體披露的情況屬實。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）四維公司關于大華公司的凈資產和利潤情況均不符合發行公司債券條件的判斷是否正確？并分別說明理由。
（2）大華公司董事會提出的優先股融資方案中有哪些內容不符合相關規定？并分別說明理由。
（3）有關媒體關于丙與乙構成一致行動人的說法是否符合法律規定？并說明理由。
（4）有關媒體關于丙在收購丁所持大華公司7%的股權時必須采取要約收購方式的說法是否符合法律規定？并說明理由。
（5）甲增持大華公司2%股份是否必須采取要約收購方式？并說明理由。
（6）A和B買賣大華公司股票的行為是否構成內幕交易？并說明理由。
正確答案：
（1）①關于凈資產不符合公開發行公司債券條件的判斷正確。根據規定，發行后累計公司債券余額不得超過公司最近一期期末凈資產額的40%。在本題中，大華公司最近一期期末凈資產額為10億元，本次擬發行公司債券5億元，超過了凈資產的40%；②關于可分配利潤不符合公開發行公司債券條件的判斷正確。根據規定，發行公司債券，最近3年實現的年均可分配利潤應足以支付公司債券1年的利息。在本題中，大華公司最近3年的年均可分配利潤為2000萬元，不足以支付公司債券1年應支付的利息3000萬元（5億元×6%=3000萬元）。
（2）①擬發行優先股的數量不符合規定。根據規定，公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%；②采用浮動股息率的做法不符合規定。根據規定，公開發行優先股的公司，必須在公司章程中規定采取固定股息率；③優先股股東按照約定的股息率分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配不符合規定。根據規定，公開發行優先股的上市公司，優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
（3）有關媒體關于丙與乙構成一致行動人的說法符合規定。根據規定，投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系，如果沒有相反證據，投資者為一致行動人。在本題中，丙與乙共同設有一普通合伙企業，應界定為一致行動人。
（4）有關媒體關于丙在收購丁所持大華公司7%的股權時必須采取要約收購方式的說法符合規定。根據規定，對于協議收購超過30%股權的行為，如果收購人不申請豁免或者申請但不符合豁免條件，則其必須向上市公司除協議轉讓股份的股東之外的所有剩余股東發出收購其手中全部股份的要約。在本題中，丙與乙屬于一致行動人，其所持股份應合并計算，丙與乙所持有的股份合計為32%，超過了30%的法定要求。
（5）甲增持大華公司2%的股份無須采取要約收購方式。根據規定，甲持有大華公司股份超過30%，且距增持之時已超過1年；其在12個月內增持的股份不超過公司已發行股份的2%時，豁免發出要約。
（6）①A買賣大華公司股票的行為構成內幕交易。根據規定，A系內幕交易信息知情人的配偶，且其交易行為明顯異常；②B買賣大華公司股票的行為構成內幕交易。根據規定，B在內幕信息公開前，與內幕信息知情人員聯絡、接觸，且其交易行為明顯異常。
注：以上注會經濟法習題是由東奧教研專家團隊提供
（本文為東奧會計在線原創文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）
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