把平凡的事情做好就是不平凡，把簡單的招式練到極致就是絕招。小編為大家整理了注冊會計師每日一大題，和小編一起堅持做題吧。

【例題】

2007年10月，私募股權投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責任公司（以下簡稱“恒信公司”）進行股權投資。天翼資本調查發現，恒信公司成立于2006年2月，注冊資本為2000萬元；自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認繳的出資比例為15%、15%和70%；甲、乙以現金出資，A公司以現金200萬元和500平米辦公用房作價1200萬元出資；甲、乙一次性繳付了全部出資，A公司則于首期繳付了200萬元現金，辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未辦理過戶手續；按照股東協議的約定，A公司應于2006年6月底之前繳付全部出資。基于上述事實，天翼資本認為，A公司的首次出資額未達認繳總出資額的20%，不符合法定比例要求，且其實物出資義務尚未履行完畢。A公司遂應天翼資本要求，將辦公用房過戶給了恒信公司。

甲的同學丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權代持協議，約定由丙實際出資并享受投資收益，甲僅作為名義股東代行股權。丙據此要求甲返還恒信公司分紅，并請求恒信公司確認股東身份。天翼資本經調查確認，甲和丙之間的股權代持協議屬實，且不存在可能導致該協議無效的其他法定情形。但甲不同意確認丙的股東身份，只同意向丙返還出資本息，且拒絕返還分紅。對于丙的確認股東身份的請求，乙與A公司均表示反對，恒信公司遂予以拒絕。后經天翼資本協調，甲、丙于2007年11月達成和解，甲向丙返還300萬元出資款本息并給予高額補償，丙放棄其他請求并與甲解除股權代持協議。

2007年12月，天翼資本入股恒信公司，恒信公司同時整體改制為股份有限公司。2009年3月，恒信公司獲準首次公開發行股票，并在深圳證券交易所掛牌上市。

2011年1月，恒信公司擬公開增發股票。證券公司調查發現，恒信公司從2008年至2010年分別實現可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元，并累計分配利潤1280萬元，其中現金分紅480萬元。證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發條件，建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請分期發行8000萬元公司債券，并獲證監會核準。

2011年7月初，恒信公司開始與B上市公司洽談收購事宜。恒信公司總經理秘書丁無意中聽到公司總經理與董事長討論此事，遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日，市場出現收購傳聞，B公司股價當日及次日連續漲停。B公司詢證相關股東后，于7月8日發布公告，稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購事宜進行談判。B公司股票隨即停牌。7月15日，恒信公司與C公司正式簽訂協議，收購后者所持B公司30%的股份，并發布相關公告，股票復牌。丁于7月18日悉數賣出此前買入的B公司股票，獲利豐厚。收購協議于2011年7月底履行完畢，恒信公司成為B公司的大股東。

2012年8月，B公司發布公告稱，恒信公司從二級市場再增持B公司1.5%的股份。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

（1）天翼資本認為A公司的實物出資義務未履行完畢的觀點是否成立？并說明理由。

（2）甲是否有權拒絕丙關于返還恒信公司分紅的請求？并說明理由。

（3）恒信公司是否有權拒絕丙關于確認股東身份的請求？并說明理由。

（4）證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發條件的意見是否正確？并說明理由。

（5）B公司是否有義務于7月8日發布關于收購談判事項的公告？并說明理由。

（6）秘書丁的行為是否構成內幕交易？并說明理由。

（7）恒信公司從二級市場增持B公司1.5%股份時，是否必須向其他股東發出收購要約或者向中國證監會申請豁免？并說明理由。

正確答案：

（1）天翼資本認為A公司的實物出資義務未履行完畢的觀點成立。根據規定，出資人以房屋出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續的，不能認定為履行了出資義務。在本題中，在A公司將房屋過戶給恒信公司之前，其實物出資義務尚未履行完畢。

（2）甲無權拒絕丙關于返還恒信公司分紅的請求。根據規定，在實際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下，二者因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。在本題中，因甲、丙之間的股權代持協議合法有效，且丙實際履行了出資義務，故甲無權拒絕丙返還分紅的請求。

（3）恒信公司有權拒絕丙關于確認其股東身份的請求。根據規定，如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。在本題中，因乙和A公司均予反對，丁的請求未能獲得其他股東半數以上同意，故恒信公司有權拒絕丙關于確認股東身份的請求。

（4）證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發條件的意見正確。根據規定，上市公司增發股票的，其最近3年以現金方式累計分配的利潤不得少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。在本題中，恒信公司最近3年實現的年均可分配利潤為1960萬元，但最近3年的累計現金分紅僅480萬元，沒有達到30%的最低要求。

（5）B公司有義務在7月8日發出公告。根據規定，在市場就重大事件出現傳聞，或者公司證券出現異常交易情況時，上市公司應當及時披露相關事項。

（6）丁的行為構成內幕交易。根據規定，上市公司收購的有關方案屬于內幕信息，丁作為恒信公司工作人員，利用工作之便知悉了該信息，屬于內幕信息知情人，其在該信息公布前買入B公司股票的行為構成內幕交易。

（7）恒信公司無須向B公司的其他股東發出收購要約，也無須向證監會申請豁免。根據規定，投資者在一個上市公司中持有的股份達到或超過該公司已發行股份的30%的，其在上述事實發生之日起1年后的每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，無須向中國證監會提出免于進行要約收購的申請，可直接辦理股份轉讓和過戶。

注：以上注會經濟法習題是由東奧教研專家團隊提供

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