有限責任公司的設立條件

1.股東符合法定人數

有限責任公司由50個以下股東出資設立。

【提示1】有限責任公司股東人數可以為1人。

【提示2】有限責任公司股東可以是自然人，也可以是法人。

2.有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額（“錢”）

（1）有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

（2）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

【例題1·2018多選題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，可以作為財產出資的有（   ）。

A.勞務

B.知識產權

C.土地使用權

D.特許經營權

【答案】BC

【解析】股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權（B選項）、土地使用權（C選項）等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；股東不得以勞務（A選項）、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權（D選項）或者設定擔保財產等作價出資。故本題正確答案為BC選項。

3.股東共同制定公司章程（“文件”）

（1）設立公司必須依法制定公司章程。

（2）公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

【提示1】公司章程由全體股東共同制定，但公司成立后，股東會會議作出修改公司章程的決議，經代表三分之二以上表決權的股東通過。

【提示2】公司章程對公司實際控制人、普通員工沒有約束力。

【例題2·2010多選題】根據《公司法》的規定，公司章程對特定的人員或機構具有約束力。下列各項中，屬于該特定人員或機構的有（   ）。

A.公司財務負責人

B.公司股東

C.上市公司董事會秘書

D.公司實際控制人

【答案】ABC

【解析】設立公司必須股東共同制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構（“名稱”）

5.有公司住所（“住所”）

【回顧與總結】