2017稅務師《稅法二》重要知識點：企業重組的特殊性稅務處理
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企業重組的特殊性稅務處理(熟悉)
1.企業重組適用特殊性稅務處理條件：(選擇題)
(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;
(2)被收購、合并或分立部分資產或股權比例符合規定的比例;
(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;
(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定的比例;
(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
(一個目的，兩個比例，兩個12月)
2.企業重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
(1)企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
(2)股權收購、資產收購的特殊稅務處理
股權收購的特殊稅務處理
股權 收購 | 收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，股權支付金額不低于其交易支付總額的85% | 1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。(舊股換新股) 2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。(新股換舊股) 3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變 |
資產收購的特殊稅務處理
資產 收購 | 受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85% | 1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定 |
2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定 |
(3)企業合并的特殊性稅務處理：
①企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%;
②同一控制下且不需要支付對價的企業合并。
企業合并的特殊稅務處理
合并 | 股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并 | 1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定 2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼 3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率 4.被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定 |
【解釋】可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
被合并企業的虧損應當用被合并企業資產產生的利潤來彌補。
假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業的凈資產公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產至少能產生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并企業的虧損。
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