當前位置：東奧會計在線 > 證券從業 > 證券市場基本法律法規 > 正文

2018《證券市場基本法律法規》：公司合并、分立的種類及程序

2018-02-2210:19:18 來源：東奧會計在線字體：大小

想要順利通過證券從業考試，就要堅持每天學習，不要三天打魚兩天曬網，東奧小編為大家提供證券市場基本法律法規考點，希望能夠幫助大家順利備考。

【內容導航】：

公司合并、分立的種類及程序

【所屬章節】：

本知識點屬于《證券市場基本法律法規》第一章證券市場基本法律法規

【知識點】公司合并、分立的種類及程序

公司合并、分立的種類及程序

(一)公司合并

1.公司合并的概念

公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達成合意歸并為一個公司的法律行為。根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司的合并、分立，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過;股份有限公司的合并、分立，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

2.公司合并的種類

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。所謂吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中有一個公司(吸收方)存續，而其他公司(被吸收方)解散。所謂新設合并，又稱創設合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，在合并各方均歸于消滅的同時。另外創設出一個新的公司。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

3.公司合并的程序

(1)公司董事會擬定公司合并方案

(2)訂立合并協議

(3)公司股東會作出決議

(4)編制資產負債表及財產清單

(5)通知、公告債權人

(6)辦理登記

(二)公司分立

1.公司分立的概念

公司分立是指一個公司又設立另一個公司或一個公司分解為兩個以上公司的法律行為。

公司分立，其財產作相應的分割，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

2.公司分立的種類