2020年中級會計經濟法每日攻克一大題：8月12日
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（2019年）2014年1月，周某、吳某、蔡某和其他十人共同出資設立甲有限責任公司（以下簡稱“甲公司”）。根據公司章程的記載，周某為第一大股東，出資550萬元，占公司注冊資本的55%；股東認繳的出資應當在公司成立后的6個月內繳足。公司章程對股權轉讓和議事規則未作特別規定。
2018年3月，蔡某認繳的出資經催告仍未足額繳納，甲公司遂向人民法院提起訴訟，請求蔡某補足出資，并承擔相應的責任。蔡某以甲公司的請求已過訴訟時效期間為由拒絕。
2018年4月，吳某擬將其持有的甲公司股權轉讓給股東以外的人李某，并書面通知其他股東。周某同意，其他股東反對。吳某認為周某代表的表決權已過半數，所以自己可以將股權轉讓給李某，遂與李某簽訂股權轉讓合同。
2018年5月，為提高市場競爭力，甲公司擬與乙公司合并，并召開股東會會議進行表決，股東錢某投了反對票，其他人贊成，決議通過。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價格收購其持有的本公司股權，遭到拒絕。
要求：根據上述資料和公司法律制度的規定，不考慮其他因素，回答下列問題。
【問題1】蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由是否符合法律規定？簡要說明理由。
【問題2】吳某認為可以將股權轉讓給李某的理由是否符合法律規定？簡要說明理由。
2018年5月，為提高市場競爭力，甲公司擬與乙公司合并，并召開股東會會議進行表決，股東錢某投了反對票，其他人贊成，決議通過。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價格收購其持有的本公司股權，遭到拒絕。
【問題3】甲公司是否有權拒絕收購錢某股權？簡要說明理由。
【答案】
（1）蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由不符合法律規定。根據規定，公司股東未盡出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
（2）吳某認為可以將股權轉讓給李某的理由不符合法律規定。根據規定，除公司章程另有規定外，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。
（3）甲公司無權拒絕收購錢某股權。根據規定，對公司合并、分立決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。
——以上中級會計考試相關練習題選自黃潔洵老師授課講義
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