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【內(nèi)容導(dǎo)航】

強(qiáng)制信息披露制度的類型

臨時(shí)報(bào)告

強(qiáng)制信息披露的其他規(guī)定

【所屬章節(jié)】

第四章金融法律制度——第一節(jié)證券法律制度

【知識(shí)點(diǎn)】強(qiáng)制信息披露制度

強(qiáng)制信息披露制度

（一） 強(qiáng)制信息披露制度的類型

（二）臨時(shí)報(bào)告

1.股票發(fā)行公司發(fā)布臨時(shí)報(bào)告的重大事件

發(fā)生(包括發(fā)生于控股子公司)可能對(duì)上市公司、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。前述重大事件包括：

(1)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

(2)公司的重大投資行為，公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%;

(3)公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化;

(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(8)持有公司5%以上股份(不計(jì)優(yōu)先股)的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;

(9)公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;

(11)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施;

(12)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2.公司債券上市交易公司發(fā)布臨時(shí)報(bào)告的重大事件

發(fā)生可能對(duì)上市交易公司債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。前述所稱重大事件包括：

(1)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化;

(2)公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化;

(3)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢;

(4)公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況;

(5)公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%;

(6)公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%;

(7)公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失;

(8)公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(9)涉及公司的重大訴訟、仲裁;

(10)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施;

(11)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

3.披露時(shí)點(diǎn)

(1)上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)(2個(gè)交易日內(nèi))履行重大事件的信息披露義務(wù)：

①董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí);

②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí);

③董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

(2)提前披露

在法定的及時(shí)披露時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)(2個(gè)交易日內(nèi))披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

①該重大事件難以保密;

②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞;

③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

（三）強(qiáng)制信息披露的其他規(guī)定

1.義務(wù)人

發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人(控股股東、實(shí)際控制人、保薦人、證券承銷商等)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)。

2.對(duì)象：不特定的社會(huì)公眾

3.基本要求

(1)信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

(2)時(shí)間的一致性

①證券同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時(shí)披露。

②信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

③任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個(gè)人提前獲知的前述信息，在依法披露前應(yīng)當(dāng)保密。

(3)內(nèi)容的一致性

除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

4.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的信息披露職責(zé)

(1)書面確認(rèn)意見

①發(fā)行人的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。

②發(fā)行人的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的證券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。

(2)保證責(zé)任

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

5.民事責(zé)任

(1)100%責(zé)任：信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)自證清白：發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。

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