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一、股份有限公司股東大會的特別規定

1.上市公司股東大會的特別職權(包括但不限于)

(1)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。

【相關鏈接】(非上市)公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東(大)會或者董事會決定。

(2)審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。

(3)審議批準變更募集資金用途事項。

(4)審議股權激勵計劃(可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議)。

(5)審議批準依法由股東大會審批的擔保事項。

2.會議類型及頻率

(1)年會

①每年召開一次;

②上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

(2)臨時股東大會

有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

①董事人數不足5人或者公司章程所定人數的2/3時;

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

④董事會認為必要時;

⑤監事會提議召開時;

⑥公司章程規定的其他情形。

3.召集和主持

股東大會會議由董事會召集，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

4.通知

(1)年會：會議召開20日前通知各股東。

(2)臨時股東大會：會議召開15日前通知各股東。

(3)發行無記名股票的公司：會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

(4)臨時提案權

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

(5)股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

5.決議規則

(1)表決權的計算：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權;但公司持有的本公司股份不享有表決權，優先股通常不出席股東大會、不享有股東大會表決權。

(2)相對多數通過

股東大會作出決議，除另有規定外，應當經出席會議的股東所持表決權過半數(>1/2)通過。

(3)絕對多數通過

股東大會對下列事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過：

①修改公司章程;

②增加或減少注冊資本;

③公司合并、分立、解散;

④變更公司形式;

⑤上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

(4)累積投票制

股東大會選舉董事或者監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

【相關鏈接1】公司(不論有限責任公司，還是股份有限公司)為股東或者實際控制人提供擔保的，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

【相關鏈接2】發行優先股的公司對下列事項的決議，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過：①修改公司章程中與優先股相關的內容;②一次或累計減少公司注冊資本超過10%;③公司合并、分立、解散或變更公司形式;④發行優先股;⑤公司章程規定的其他情形。(見本章第8單元考點2)

6.會議記錄簽名

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

股東會VS股東大會

二、股份有限公司董事會的特別規定

1.組成

(1)人數：5～19人

(2)董事會成員中可以有公司職工代表。

(3)股份有限公司董事會設董事長一人，可以設副董事長;董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

2.會議類型及頻率

(1)定期會議：每年度至少召開2次會議。

(2)臨時董事會會議

①代表1/10以上表決權的股東提議;

②1/3以上董事提議;

③監事會提議。

3.通知

(1)定期會議：會議召開10日前通知全體董事和監事。

(2)臨時會議：董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

4.召開條件

(1)董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行：

(2)董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

5.決議規則

(1)表決權的計算：一人一票。

(2)決議規則：必須經全體董事的過半數通過。

(3)上市公司董事會關聯表決權排除制度。

①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

②該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

③出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

【相關鏈接】上市公司因股權激勵、將股份用于轉換可轉債或者為維護公司價值及股東權益所必需而回購股份的，依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議。

6.記錄簽名：出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

7.董事的賠償責任

董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。(2011年簡答題)

8.股份有限公司(應當)設經理。

9.上市公司董事會秘書

(1)上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

(2)上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員。

(3)上市公司董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。

董事會

——以上中級會計考試相關考點選自黃潔洵老師基礎班

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