上市公司收購和重組_2024注會經濟法主觀題專練
注會《經濟法》第七章是重點章。所有題型均會涉及，尤其是案例分析題，幾乎每卷必有一道案例分析題。可以獨立出題，也可以和公司法結合出題，難度較大。本章題量大約在4-5題，占比分值約15-19分，可考核單選題、多選題、案例分析題。
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上市公司收購和重組
【計算分析題】
甲上市公司注冊資本為 5000 萬元，主要從事醫藥、醫療器械生產銷售。王某系甲公司控股股東，持股比 例為 32%。2019 年 9 月 30 日，甲公司召開臨時股東會，討論并通過了增持乙上市公司（以下簡稱“乙公司”） 22%股份的決議。已知，決議實施前，甲公司持有乙公司 8%的股份，丙公司持有乙公司9%的股份，而王某則持 有丙公司 51%的股權。
趙某持有乙公司 52%的股份。2019 年 10 月 12 日，甲公司開始與趙某商談收購其所持乙公司部分股份事宜。 自 10 月 15 日起，乙公司股價連續三日漲停。乙公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜，已初步達成協議。 10 月 25 日，甲公司宣布將依據與趙某簽訂的協議收購其所持有乙公司 17%的股份。11 月 15 日，甲公司發布《要 約收購報告書摘要》，宣布擬向乙公司所有股東要約收購 5%的股份，支付方式為甲公司持有的另一家上市公司已發 行的可轉換公司債券。小股東李某向證監會舉報，認為要約收購的價款應當采用現金方式支付。11 月20 日，甲公 司正式發布收購要約。要約期滿，預受要約的股份達到乙公司股份總額的 9%，收購順利完成。
2021 年 10 月3 日，甲公司對外披露其研發的“新冠一號”已進入臨床，并取得顯著預防效果，隨即其股價一 路漲停。11 月 5 日，證監會接到舉報，稱甲公司存在虛假陳述。后經證監會調查，甲公司虛假陳述成立，并對其 進行了行政處罰。錢某于 11 月 1 日購買甲公司股票 5 萬股，于 11 月 12 日賣出，因此損失 10 萬元。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）甲公司能否通過協議收購方式，一次性向趙某收購其所持有的乙公司 18%的股份？并說明理由。
（2）李某有關甲公司的要約收購價款應當用現金支付的觀點是否成立？并說明理由。
（3）甲公司擬要約收購乙公司股份總額的 5%，而實際預受要約的股份達到了總額的 9%，甲公司應如何處理？
（4）錢某是否有權主張甲公司承擔虛假陳述民事賠償責任？并說明理由。
【答案】
（1）甲公司不能通過協議收購方式，一次性向趙某收購其所持有的乙公司 18%的股份。甲公司和丙公司同受王某控制，屬于一致行動人，其所持有的乙公司股份應合并計算(共 17%)。在此情況下，甲公司最多只能向趙某協 議收購乙公司 13%的股份，其余部分必須以要約收購的方式進行，除非符合證監會規定的“免于發出要約”的情 形。
（2）李某有關甲公司的要約收購價款應當用現金支付的觀點不成立。根據規定，收購人可以采用現金、證券、 現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。
（3）收購期限屆滿，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人甲公司應當按照同等比例收購預受要約 的股份。
（4）錢某有權主張甲公司承擔虛假陳述民事賠償責任。根據規定，原告在虛假陳述實施日之后、揭露日或者更 正日之前實施了相應的交易行為，即在誘多型虛假陳述中買入了相關證券，或者在誘空型虛假陳述中賣出了相關證 券，人民法院應當認定原告的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關系成立。
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