股份有限公司_2024注會經(jīng)濟(jì)法主觀題專練

來源：東奧會計在線責(zé)編：劉碩2024-08-13 16:00:48

注會《經(jīng)濟(jì)法》第六章是重點章，所有題型均會涉及，尤其是案例分析題。靈活性較強(qiáng)，通常會和證券法結(jié)合出題。重點考核考生綜合分析問題的能力。本章的題量在5-6題，分值在10-12分，具體涉及分值為單選題、多選題和案例分析題。

經(jīng)濟(jì)法大圖

股份有限公司

【計算分析題】

2020 年 3 月5 日，田某、蔡某、王某、陳某投資設(shè)立 A 股份有限公司（以下簡稱 “A 公司”）。其中田某、陳某分別以現(xiàn)金 100 萬元出資，蔡某以自己的一套房屋作價 200 萬元出資，王某以其知識產(chǎn)權(quán)作價 50 萬元出資。同時公司章程規(guī)定，田某、蔡某、王某、陳某按照均等比例分配利潤。

2020 年 4 月 1 日，蔡某即將其房屋交付給公司使用，但是一直未辦理過戶登記手續(xù)。7 月 1 日，公司債權(quán)人姚某向人民法院主張認(rèn)定蔡某未履行出資義務(wù)。

2023 年 8 月 1 日，A 公司在上海證券交易所上市交易，聘任公司總經(jīng)理妻子的弟弟萬某為公司獨(dú)立董事，同時聘請一名會計專業(yè)人士為獨(dú)立董事。

2023 年 11 月 20 日，王某擬退出公司，將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某。要求：

根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：

（1）公司章程關(guān)于利潤分配的規(guī)定是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（2）人民法院是否可以直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù)？并說明理由。

（3）萬某是否符合獨(dú)立董事的任職資格？并說明理由。

（4）王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

【答案】

（1）公司章程關(guān)于利潤分配的規(guī)定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外。本題中，公司章程中可以規(guī)定不按照持股比例分配利潤。

（2）人民法院不能直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán) 屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。本題中，人民法院應(yīng)當(dāng)先責(zé)令蔡某在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)，不能直接認(rèn)定其未履行出資義務(wù)。

（3）萬某不符合獨(dú)立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在或最近 12 個月內(nèi)曾在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等），不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

（4）王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，王某轉(zhuǎn)讓所持股份的時間距公司股票在證券交易所上市交易不足 1 年。

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