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【內容導航】

合并范圍的確定

【所屬章節(jié)】

第二十七章合并財務報表—第一節(jié) 合并范圍的確定

【知識點】合并范圍的確定

合并范圍的確定

一、以“控制”為基礎，確定合并范圍

合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。

控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

投資方在判斷能否控制被投資方時，具體判斷如下：

（一）被投資方的設立目的和設計

當判斷對被投資方的控制時，投資方應考慮被投資方的設立目的及設計，以明確哪些是相關活動，相關活動的決策機制，誰擁有現(xiàn)時能力主導這些活動，以及誰從這些活動中獲得可變回報。

（二）判斷通過涉入被投資方的活動享有的是否為可變回報

1.可變回報的定義

享有控制權的投資方，通過參與被投資方相關活動，享有的是可變回報。可變回報，是不固定且可能隨著被投資方業(yè)績而變化的回報，可以僅是正回報，僅是負回報，或者同時包括正回報和負回報。

2.可變回報的形式

投資方在評價其享有被投資方的回報是否可變以及可變的程度時，需基于合同安排的實質，而不是法律形式。例如，投資方持有固定利息的債券投資時，由于債券存在違約風險，投資方需承擔被投資方不履約而產(chǎn)生的信用風險，因此投資方享有的固定利息回報也可能是一種可變回報。又如，投資方管理被投資方資產(chǎn)而獲得的固定管理費也是一種變動回報，因為投資方是否能獲得此回報依賴于被投資方是否獲得足夠的收益以支付該固定管理費。

（三）判斷投資方是否對被投資方擁有權力，并能夠運用此權力影響回報金額

1.權力的定義

投資方能夠主導被投資方的相關活動時，稱投資方對被投資方享有“權力”。在判斷投資方是否對被投資方擁有權力時，應注意以下幾點：

（1）權力只表明投資方主導被投資方相關活動的現(xiàn)時能力，并不要求投資方實際行使其權力。即，如果投資方擁有主導被投資方相關活動的現(xiàn)時能力，即使這種能力尚未被實際行使，也視為該投資方擁有對被投資方的權力。

（2）權力是一種實質性權利，而不是保護性權利。

（3）權力是為自己行使的，而不是代其他方行使。

（4）權力通常表現(xiàn)為表決權，但有時也可能表現(xiàn)為其他合同安排。

2.相關活動

（1）識別相關活動

相關活動是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。這些活動可能包括但不限于：商品或勞務的銷售和購買；金融資產(chǎn)的管理；資產(chǎn)的購買和處置；研究與開發(fā)活動；確定資本結構和獲取融資。

同一企業(yè)在不同環(huán)境和情況下，相關活動也可能有所不同。

（2）分析相關活動的決策機制

就相關活動作出的決策包括但不限于：

①對被投資方的經(jīng)營、融資等活動作出決策，包括編制預算；

②任命被投資方的關鍵管理人員或服務提供商，并決定其報酬，以及終止該關鍵管理人員的勞務關系或終止與服務提供商的業(yè)務關系。

（3）兩個或兩個以上投資方能夠分別單方面主導被投資方的不同相關活動時，如何判斷哪方擁有權力。

在具體判斷哪個投資方對被投資方擁有權力時，投資方通常需要考慮的因素包括：

①被投資方的設立目的；

②影響被投資方利潤率、收入和企業(yè)價值的決定因素；

③各投資方擁有的與上述決定因素相關的決策職權的范圍，以及這些職權分別對被投資方回報的影響程度；

④投資方對于可變回報的風險敞口的大小。

3.“權力”是一種實質性權利

（1）實質性權利。

實質性權利，是指持有人在對相關活動進行決策時，有實際能力行使的可執(zhí)行權利。通常情況下實質性權利應當是當前可執(zhí)行的權利，但在某些情況下目前不可行使的權利也可能是實質性權利。

（2）保護性權利。

保護性權利旨在保護持有這些權利的當事方的權益，而不賦予當事方對這些權利所涉及的主體的權力。

僅持有保護性權利的投資方不能對被投資方實施控制，也不能阻止其他方對被投資方實施控制。

4.權力的持有人應為主要責任人

權力是能夠“主導”被投資方相關活動的現(xiàn)時能力，可見，權力是為自己行使的（行使人為主要責任人），而不是代其他方行使權力（行使人為代理人）。

在評估控制時，代理人的決策權應被視為由主要責任人直接持有，權力屬于主要責任人，而非代理人。

實務中，還會存在受托經(jīng)營業(yè)務(即標的公司)的情況，在判斷受托方是否為標的公司主要責任人時，主要關注對標的公司擁有權力和享有可變回報的認定。

1.關于對標的公司擁有權力的認定

下列情形不應認定受托方對標的公司擁有權力

（1）部分委托經(jīng)營協(xié)議中約定，標的公司進行重大資產(chǎn)購建、處置、重大投融資行為等可能對標的公司價值具有重大影響的決策時，需經(jīng)委托方同意；（2）部分委托受托經(jīng)營業(yè)務中，委托方或雙方并無長期保持委托關系的意圖，部分委托協(xié)議中賦予當事一方隨時終止委托關系的權力。

（2）關于享有可變回報的認定

從標的公司獲得的可變回報，不僅包括分享的基于受托經(jīng)營期間損益分配的回報，還應考慮所分享和承擔的標的公司整體價值變動的報酬和風險。

下列情形不應認定受托方享有可變回報

（1）部分委托經(jīng)營協(xié)議中雖然約定委托期間標的公司損益的絕大部分比例由受托方享有或承擔，但若標的公司經(jīng)營狀況惡化則受托方到期不再續(xù)約，這表明受托方實際上并不承擔標的公司價值變動的主要報酬或風險；

（2）部分委托經(jīng)營協(xié)議中雖然約定受托方享有標的公司的可變回報，但對回報的具體計量方式、給付方式等并未作明確約定，有關回報能否實際給付存在不確定性。

5.權力的一般來源——來自表決權

（1）直接或間接持有被投資方半數(shù)以上表決權

①直接擁有半數(shù)以上

②間接擁有半數(shù)以上

③直接和間接合計擁有半數(shù)以上

（2）持有被投資方半數(shù)以上表決權但無權力

如相關活動被政府、法院和管理人主導等。但是在主動清算的情況下，投資方仍擁有對進入清算階段的被投資方的權力，能夠繼續(xù)實施控制，仍應將其納入合并財務報表范圍。

投資方雖然持有被投資方半數(shù)以上表決權，但當這些表決權不是實質性權利時，其并不擁有對被投資方的權力。

（3）直接或間接結合，也只擁有半數(shù)或半數(shù)以下表決權，但仍然可以通過表決權判斷擁有權力

6.權力源自于表決權之外的其他權利—來自合同安排

在某些情況下，某些主體的投資方對其的權力并非源自于表決權（例如，表決權可能僅與日常行政活動工作相關），被投資方的相關活動由一項或多項合同安排決定，例如證券化產(chǎn)品、資產(chǎn)支持融資工具、部分投資基金等結構化主體。

結構化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。主導該主體相關活動的依據(jù)通常是合同安排或其他安排形式。

7.權力與回報之間的聯(lián)系

投資方必須不僅擁有對被投資方的權力和因涉入被投資者而承擔或有權獲得可變回報，而且要有能力使用權力來影響因涉入被投資者而獲得的投資方回報。只有當投資方不僅擁有對被投資方的權力、通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力來影響其回報的金額時，投資方才控制被投資方。

另外，會計準則對于“控制”的定義和判斷并不拘泥于被投資單位的法律形式。

二、納入合并范圍的特殊情況—對被投資方可分割部分的控制

投資方通常應當對是否控制被投資方整體進行判斷。但在少數(shù)情況下，如果有確鑿證據(jù)表明同時滿足下列條件并且符合相關法律法規(guī)規(guī)定的，投資方應當將被投資方的一部分視為被投資方可分割的部分，進而判斷是否控制該部分（可分割部分）：

1.該部分的資產(chǎn)是償付該部分負債或該部分其他利益方的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負債；

2.除與該部分相關的各方外，其他方不享有與該部分資產(chǎn)相關的權利，也不享有與該部分資產(chǎn)剩余現(xiàn)金流量相關的權利。

三、合并范圍的豁免——投資性主體

（一）豁免規(guī)定

母公司應當將其全部子公司（包括母公司所控制的被投資單位可分割部分、結構化主體）納入合并范圍。但是，如果母公司是投資性主體，則只應將那些為投資性主體的投資活動提供相關服務的子公司納入合并范圍，其他子公司不應予以合并，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益。

一個投資性主體的母公司如果其本身不是投資性主體，則應當將其控制的全部主體，包括投資性主體以及通過投資性主體間接控制的主體，納入合并財務報表范圍。

（二）投資性主體的定義

投資性主體的定義中包含了三個需要同時滿足的條件：

1.該公司是以向投資方提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；

2.該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；

3.該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進行計量和評價。

提示：

投資性主體與非投資性主體的一個區(qū)別是投資性主體不打算無限期持有其投資。

（三）投資性主體的特征

1.擁有一個以上投資

2.擁有一個以上投資者

3.投資者不是該主體的關聯(lián)方

4.該主體的所有者權益以股權或類似權益方式存在

（四）因投資性主體轉換引起的合并范圍的變化

當母公司由非投資性主體轉變?yōu)橥顿Y性主體時，除僅將為其投資活動提供相關服務的子公司納入合并財務報表范圍編制合并財務報表外，企業(yè)自轉變日起對其他子公司不再予以合并，其會計處理參照部分處置子公司股權但不喪失控制權的處理原則。

當母公司由投資性主體轉變?yōu)榉峭顿Y性主體時，應將原未納入合并財務報表范圍的子公司于轉變日納入合并財務報表范圍，原未納入合并財務報表范圍的子公司在轉變日的公允價值視同為購買的交易對價，按照非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法進行會計處理。

四、控制的持續(xù)評估

控制的評估是持續(xù)的，當環(huán)境或情況發(fā)生變化時，投資方需要評估控制的兩個基本要素中的一個或多個是否發(fā)生了變化。如果有任何事實或情況表明控制的兩項基本要素中的一個或多個發(fā)生了變化，投資方應重新評估對被投資方是否具有控制。

注：本文知識點整理自東奧張志鳳老師-基礎精講班課程講義

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