上市公司發行優先股的條件_25年注會經濟法學習要點
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注會經濟法存在一定記憶挑戰。不過，考生可以通過總結歸納、制作思維導圖等方法，能有效提高記憶效率，減輕記憶負擔。2025年注會考試備考已經開始，以下是25年注會經濟法學習要點精講，一起來看看吧！
【所屬章節】
第七章：證券法律制度
第五單元：股票公開發行——優先股
【知 識 點】
上市公司發行優先股的條件
不論向不特定對象發行，還是向特定對象發行，均應滿足的規定 | 上市公司不得存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形 | 上市公司存在下列情形之一的，不得發行優先股： （1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏 （2）最近12個月內受到過中國證監會的行政處罰 （3）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查 （4）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除 （5）上市公司及其附屬公司違規對外擔保且尚未解除 （6）存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項 （7）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格 |
上市公司募集資金用途合規 | 除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司 | |
上市公司不得發行可轉換優先股 | 上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股，但商業銀行可根據有關規定向特定對象發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，并遵守有關規定 | |
年均可分配利潤達標 | 上市公司發行優先股，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股1年的股息 | |
現金分紅情況合規 | 上市公司發行優先股，最近3年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監會的有關監管規定 | |
發行數量、籌資金額合規 | 上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%（2021年案例分析題） | |
條款公平 | 上市公司同一次發行的優先股，條款應當相同。每次優先股發行完畢前，不得再次發行優先股 | |
上市公司向特定對象發行優先股的特別規定 | 票面股息率有上限 | 上市公司向特定對象發行優先股的票面股息率不得高于最近2個會計年度的年均加權平均凈資產收益率 |
審計報告意見類型合規 | 上市公司向特定對象發行優先股，最近1年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除 | |
上市公司向不特定對象發行優先股的特別規定 | 審計報告意見類型合規 | 上市公司向不特定對象發行優先股，最近3年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告 |
不存在嚴重違法行為 | 上市公司最近36個月內因違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重的，不得向不特定對象發行優先股 | |
不存在嚴重失信行為 | 上市公司向不特定對象發行優先股的，公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內應當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為 | |
適用情形 | 上市公司向不特定對象發行優先股，應當符合以下情形之一： （1）其普通股為上證50指數成份股 （2）以向不特定對象發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司 （3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股 | |
所發行優先股種類合規 | 向不特定對象發行優先股的公司必須在公司章程中規定以下事項： ①采取固定股息率（固定股息率優先股）（2021年案例分析題） ②在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息（商業銀行可以另行規定）（強制分紅優先股） ③未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度（商業銀行可以另行規定）（可累積優先股） ④優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配（非參與優先股） | |
盈利情況達標 | 上市公司向不特定對象發行優先股的，最近3個會計年度應當連續盈利 | |
允許配股 | 上市公司向不特定對象發行優先股的，可以向原股東優先配售 |
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以上就是注冊會計師考試經濟法科目知識點“上市公司發行優先股的條件”的相關內容，經濟法為文科類科目，備考時容易出現混淆的情況，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解！
注：以上內容選自黃潔洵老師《經濟法》科目基礎班授課講義
（本文是東奧會計在線原創文章，轉載請注明來自東奧會計在線）
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