股東會_25年注會經濟法學習要點
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學習注會經濟法，制定合理的學習計劃至關重要?？忌筛鶕陨砘A和時間安排，將學習過程劃分為基礎學習、強化鞏固和沖刺模擬三個階段。目前是基礎學習階段，東奧準備了經濟法學習要點精講，一起來學習吧！
【所屬章節】
第六章：公司法律制度
第四單元：公司的組織機構
【知 識 點】
股東會
股份有限公司股東會（教材第204頁） | 有限責任公司股東會（教材第222頁） | ||||
性質 | 權力機構 | ||||
組成 | （1）全體股東 （2）只有一個股東的公司不設股東會，股東就股東會職權范圍內的事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司 | ||||
職權 | （1）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項 （2）審批“2報告、2方案” ①審議批準董事會的報告 ②審議批準監事會的報告 ③審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 （3）決議重大事項 ①對公司增加或者減少注冊資本作出決議（股份有限公司可以采用授權資本制）（2024年案例分析題） ②對發行公司債券作出決議（股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議）（2024年案例分析題） ③對公司合并（依法簡易合并/小規模合并的除外）、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 ④修改公司章程 （4）公司章程規定的其他職權 | ||||
會議類型 | 定期會議 | 股份有限公司股東會應當每年召開一次年會 | 有限責任公司股東會應當按照公司章程的規定按時召開 | ||
臨時會議 | 股份有限公司有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東會會議： （1）董事人數不足3人或者公司章程所定人數的2/3時（2024年案例分析題） （2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時 （3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時 （4）董事會認為必要時 （5）監事會提議召開時 （6）公司章程規定的其他情形 | 下列主體提議召開臨時會議的，應當召開： （1）代表1/10以上表決權的股東 （2）1/3以上的董事 （3）監事會 | |||
召集和主持 | （1）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持 （2）董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持 （3）監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有股份有限公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持（2024年案例分析題） 【鏈接】單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監事會應當在收到請求之日起10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東 | （1）首次會議：出資最多的股東召集和主持 （2）以后的會議召集和主持基本思路同股份有限公司，召集主體依次如下： ①董事會 ②監事會 ③代表1/10以上表決權的股東 | |||
通知 | （1）期限 ①股份有限公司股東會年會：應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東 ②股份有限公司臨時股東會：應當于會議召開15日前通知各股東（2022年案例分析題） （2）方式 公開發行股份的公司，應當以公告方式作出通知 （3）意義 股份有限公司股東會不得對通知中未列明的事項作出決議 | 有限責任公司召開股東會，應當于會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外 | |||
臨時提案權 | （1）單獨或者合計持有股份有限公司1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會（2022年、2021年案例分析題） （2）臨時提案應當有明確議題和具體決議事項 （3）董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權范圍的除外（2024年案例分析題） （4）公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例 | 法律未作規定 | |||
決議規則 | 表決權的計算 | （1）股份有限公司股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外 （2）公司持有的本公司股份沒有表決權 （3）股份有限公司股東委托代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權 | 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外 | ||
相對多數通過 | 應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過 | 應當經代表過半數表決權的股東通過 | |||
絕對多數通過 | 事項 | （1）修改公司章程 （2）增加或減少注冊資本 （3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式 | |||
規則 | 應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 | 應當經代表2/3以上表決權的股東通過 | |||
為股東、實際控制人提供擔保的決議 | 出席會議的其他股東所持表決權過半數通過 | ||||
累積投票制 | （1）股份有限公司股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票制 （2）每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權 （3）股東擁有的表決權可以集中使用 | 法律未作規定 | |||
會議記錄 | 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄 | ||||
（1）主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名 （2）會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存 | 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章 | ||||
不開會 | 設置股東會的，必須開會 | 在有限責任公司中，對股東會職權范圍內的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章 | |||
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以上就是注冊會計師考試經濟法科目知識點“股東會”的相關內容，經濟法為文科類科目，備考時容易出現混淆的情況，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解！
注：以上內容選自黃潔洵老師《經濟法》科目基礎班授課講義
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