國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓_2024注會經濟法備考重點
3科
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2024年注會《經濟法》第十章的“國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓”關鍵詞十分重要。部分考題是以關鍵詞入手，擬出具體案例，幫考生憑借對知識細節的關鍵來解題答題。因此，建議同學們重點關注細節描述。
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【所屬章節】
第十章 企業國有資產法律制度
第五單元 上市公司國有股權變動管理
【知 識 點】
國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓
1、信息披露
（1）國有股東擬公開征集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序后，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開征集轉讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉移的，應當一并通知上市公司申請停牌。
（2）上市公司發布提示性公告后，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開征集信息等內容通過管理信息系統報送履行出資人職責的機構。國有股東在獲得履行出資人職責的機構同意意見后書面通知上市公司發布公開征集信息。
（3）公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或者違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個交易日。
2、選擇確定受讓方
（1）國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當成立由內部職能部門人員以及法律、財務等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。
（2）公開征集轉讓可能導致上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司并購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構擔任財務顧問。財務顧問應當具有良好的信譽，最近3年內無重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。
3、審批
國有股東與受讓方簽訂協議后，按照審批權限由國家出資企業審核批準或者由履行出資人職責的機構審核批準。
4、確定轉讓股份價格
國有股東公開征集轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：
（1）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；
（2）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。
5、收取轉讓股份價款
（1）國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓價款30％的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。
（2）在全部轉讓價款支付完畢或者交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續。
（3）上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層，不得干預上市公司正常生產經營。
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