學(xué)習(xí)2024年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》第七章的“重大資產(chǎn)重組行為的界定”中一處知識(shí)點(diǎn)曾多次考核案例分析題。那就是“普通重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)”。此處也涉及關(guān)鍵字詞，可以幫助同學(xué)們快速找到破題點(diǎn)。

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【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第七單元  上市公司重大資產(chǎn)重組

【知 識(shí) 點(diǎn)】

重大資產(chǎn)重組行為的界定

1、重大資產(chǎn)重組的概念

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，重大資產(chǎn)重組，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)或者通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。所謂“通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易”，包括：

（1）與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資；

（2）受托經(jīng)營(yíng)、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)、租賃；

（3）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn)；

（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

2、普通重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)（2018年案例分析題、2022年案例分析題、2023年案例分析題）

上市公司及其控股或者控制的公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（1）購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50％以上；

（2）購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50％以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；

（3）購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

3、指標(biāo)計(jì)算

（1）購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)。

但是，購(gòu)買(mǎi)股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)。

（2）出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。但是，出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

（3）上市公司同時(shí)購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

（4）上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。

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