可轉換公司債券_2024注會經濟法備考重點

來源：東奧會計在線責編：劉碩2024-06-25 15:09:13

報考科目數量

3科

學習時長

日均>3h

2024年注會《經濟法》第七章“可轉換公司債券”曾考核過案例分析題。同時考生們需要獲知一處知識鏈接：上市公司將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券，收購本公司股份時：（1）可以按照公司章程或者股東會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議；（2）公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10％，并應當在3年內轉讓或者注銷；（3）上市公司應當通過公開的集中交易方式進行。

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經濟法大圖——窄版

注會考試24年在《經濟法》科目的調整較為明顯。抓住科目重要考點及新考點，將有助于在學習中覆蓋考核內容。讓所學都能夠在考場上應答自如。更多科目備考重點，點擊查看：2024年注會經濟法《輕一》名師講義，備考重點匯總>>

【所屬章節】

第七章　證券法律制度

第五單元公司債券

【知識點】

可轉換公司債券

1、上市公司發行可轉債的一般條件

根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》的規定，上市公司發行可轉債，應當符合下列規定：

（1）具備健全且運行良好的組織機構；

（2）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

（3）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量；

（4）證券交易所主板上市公司向不特定對象發行可轉債的，應當最近3個會計年度盈利，且最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

相關鏈接1

公開發行公司債券的，最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

相關鏈接2

上市公司發行優先股的，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股1年的股息。

表7-7?配股VS增發VS可轉債VS公司債券

類型		最近3個會計年度盈利	最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％
配股	主板	√	×
配股	創業板/科創板	×	×
增發	主板	√	√
增發	創業板/科創板	×	×
可轉債	主板（向不特定對象發行）	√	√
	主板（向特定對象發行）	×	×
	創業板/科創板	×	×
公司債券	公開發行	×	×
公司債券	非公開發行	×	×

2、上市公司向不特定對象發行可轉債的特殊條件

（1）現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求；

（2）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形；

（3）會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；

（4）除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資。

3、上市公司存在下列情形之一的，不得發行可轉債

（1）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（2）違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金用途。

4、上市公司發行可轉債，募集資金不得用于彌補虧損和非生產性支出。

5、可轉債的利率

（1）向不特定對象發行的可轉債利率由上市公司與主承銷商依法協商確定。

（2）向特定對象發行的可轉債應當采用競價方式確定利率和發行對象。

6、轉股期限

（1）可轉債自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉債的存續期限及公司財務狀況確定。

（2）債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，轉換股票的于轉股的次日成為發行公司的股東。

7、轉股價格

（1）向不特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于募集說明書公告日前20個交易日發行人股票交易均價和前1個交易日均價，且不得向上修正。

（2）向特定對象發行可轉債的轉股價格應當不低于認購邀請書發出前20個交易日發行人股票交易均價和前1個交易日均價，且不得向下修正。

（3）發行可轉債后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

（4）募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

①轉股價格修正方案須提交公司股東會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；

②修正后的轉股價格不低于上述股東會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

8、募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

9、可轉債的交易（2021年案例分析題）

（1）不特定對象

向不特定對象發行的可轉債應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。

（2）特定對象

發行人向特定對象發行的可轉債不得采用公開的集中交易方式轉讓。上市公司向特定對象發行的可轉債轉股的，所轉換股票自可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓。

解釋

所謂“公開的集中交易方式”，通常表現為集中競價（集合競價、連續競價）和做市商等交易方式。

表7-8?上市公司發行可轉債

具體規定	不特定對象	特定對象
最近3個會計年度盈利	主板：√ 創業板/科創板：×	×
最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％	主板：√ 創業板/科創板：×	×
最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告	√	×
除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資	√	×
最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息	√	√
募集資金不得用于彌補虧損和非生產性支出	√	√
自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票	√	√
可轉債的利率	由上市公司與主承銷商依法協商確定	采用競價方式確定
轉股價格	應當不低于募集說明書公告日前20個交易日發行人股票交易均價和前1個交易日均價	應當不低于認購邀請書發出前20個交易日發行人股票交易均價和前1個交易日均價
轉股價格能否修正	不得向上修正	不得向下修正
可轉債的交易	應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易	不得采用公開的集中交易方式轉讓
所轉換股票自可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓	×	√