股份有限公司的設立_2024注會經濟法備考重點
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在學習2024年注會《經濟法》第六章“股份有限公司的設立”時郭守杰老師會給同學們知識提點，其中一點是：為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發起人。
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【所屬章節】
第六章 公司法律制度
第六單元 股份有限公司的設立和組織機構
【知 識 點】
股份有限公司的設立
1.設立股份有限公司，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購設立公司時應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購設立公司時應發行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設立公司。
2.設立股份有限公司，應當有1人以上200人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。
3.股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。
解釋
發起人是否在中國境內有住所，要視其經常居住地或者主要辦事機構所在地是否在中國境內。法律只要求半數以上的發起人在中國境內有住所，并沒有要求半數以上的發起人為中國公民。
4.以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股份總數的35％；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。
5.發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
6.發起人向社會公開募集股份，應當公告招股說明書，并制作認股書。認股人應當按照所認購股份足額繳納股款。向社會公開募集股份的股款繳足后，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
7.募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起30日內召開公司成立大會。發起人應當在成立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應當有持有表決權過半數的認股人出席，方可舉行。
8.以發起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發起人協議規定。
9.公司成立大會行使下列職權：
（1）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；
（2）通過公司章程；
（3）選舉董事、監事；
（4）對公司的設立費用進行審核；
（5）對發起人非貨幣財產出資的作價進行審核；
（6）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
成立大會對上述事項作出決議，應當經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。
解釋
發起人的出資，既可以是貨幣，也可以是非貨幣財產。
10.公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。
11.發起人、認股人繳納股款或者交付非貨幣財產出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
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