自愿轉讓_2024注會經濟法備考重點
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2024年注會《經濟法》第六章“自愿轉讓”此節知識點分為幾個不同的轉讓形式，建議同學們關注知識概念中的關鍵字，這是便于快速Get選項正確與否的關鍵點。
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【所屬章節】
第六章 公司法律制度
第五單元 有限責任公司的股權轉移
【知 識 點】
自愿轉讓
1.對內轉讓
除公司章程另有規定外，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
2.對外轉讓
（1）股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起30日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
（2）公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
3.股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。
4.依法轉讓股權后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
5.股東放棄轉讓
（1）有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
（2）其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。
6.損害救濟
（1）有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項通知其他股東，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起30日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外。
（2）如果其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權，請求損害賠償的除外。
（3）股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任（除非合同預先訂有免責條款）。
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