合伙企業的事務執行和利潤分配_2024注會經濟法備考重點
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2024年注會《經濟法》第五章“合伙企業的事務執行和利潤分配”涉及多方主體。資格、協議生效與否處處都體現著“合伙”二字。因此，在學習此節內容時，需要思路清晰，掌握各方主體合伙處理事務的關鍵項。
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【所屬章節】
第五章 合伙企業法律制度
第一單元 普通合伙企業
【知 識 點】
合伙企業的事務執行和利潤分配
1.合伙事務執行的形式
（1）普通合伙人無論其出資多少，都需要對企業債務承擔無限連帶責任，因此，各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執行合伙企業事務的權利。
（2）作為合伙人的法人、其他組織執行合伙企業事務的，由其委托的代表執行。
（3）一般情況下，由全體合伙人共同執行合伙事務。按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，也可以委托一個或者數個合伙人執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務。由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。
2.由一個或者數個合伙人執行合伙事務的
（1）對外代表權
委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業，其他合伙人不得對外代表合伙企業。
（2）監督權
委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務，但不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。
（3）查閱賬簿權
合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。
（4）撤銷委托權
受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
（5）異議權
合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理，合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
3.重大事項的決議辦法
除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
（1）改變合伙企業的名稱；
（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；
（3）處分合伙企業的不動產；
（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；
（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；
（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
4.非合伙人參與經營管理
（1）除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。
（2）被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。
5.合伙企業的損益分配
（1）合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。
（2）合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。
（3）合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。該規定體現了普通合伙人應當共同承擔企業經營風險的原則。
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