股票公開發行的承銷——注會經濟法知識點解讀

來源：東奧會計在線責編：馮婷婷2024-04-29 17:10:44

報考科目數量

3科

學習時長

日均>3h

股票公開發行的承銷這一知識點是注會考試中的重點，是注會考試中主觀題的必備考點。

股票公開發行的承銷-大

1.代銷與包銷

（1）基本概念

方式	概念
代銷	又稱“盡全力承銷”，是指證券公司代發行人發售股票，在承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人的承銷方式
包銷	是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入（全額包銷）或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入（余額包銷）的承銷方式

（2）股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人

（3）證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

（4）證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。

2.承銷團

（1）向不特定對象發行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

（2）證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。

（3）簽訂協議

①證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議

②證券發行由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。

3.超額配售

（1）發行人和主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。

（2）獲得授權超額配售的主承銷商可以按同一發行價格額外發售不超過首次公開發行證券數量15%的股份。

（3）超額發售股份部分通常以延期交付的方式處理；在股票上市之日起特定時期內，主承銷商有權根據市場情況或者使用超額配售證券募集的資金從二級市場競價交易購買發行人股票（通常為二級市場價格低于發行價格時），或者要求發行人按照發行價格增發股票（通常為二級市場價格高于發行價格時），以分配給對此超額發售部分提出認購申請的投資者。

4.對承銷機構的勤勉盡責要求

（1）證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

（2）證券公司承銷證券，不得有下列行為：

①進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動；

②以不正當競爭手段招攬承銷業務；

③其他違反證券承銷業務規定的行為。

解讀

案例1

華潤微電子初始發行股票數量約為3億股，占發行后總股本的25%，全部為公開發行新股，不設老股轉讓。華潤微電子授予保薦機構（主承銷商）不超過初始發行規模15%的超額配售選擇權，若超額配售選擇權全額行使，則發行總股數將擴大至約3.45億股，約占發行后總股本27.72%。

自華潤微在上交所上市交易之日起至上市后的第30個自然日內，發行人股份均高于發行價格12.8元/股，因此保薦機構（主承銷商）未利用本次發行超額配售所獲得的資金以競價交易方式從二級市場買入華潤微股票。

此后，保薦機構（主承銷商）全額行使超額配售選擇權，發行人按照本次發行價格12.8元/股，在初始發行規模約3億股的基礎上，額外發行約0.45億股，并向本次發行的戰略投資者國家集成電路產業投資基金股份有限公司延期交付。

案例2