股東的出資責(zé)任這一知識(shí)點(diǎn)在2024注會(huì)考季中教材變化較大，有新增內(nèi)容，也有調(diào)整內(nèi)容，這使得本就是考試重要內(nèi)容的這一知識(shí)點(diǎn)變得更加重要，是復(fù)習(xí)備考中的重點(diǎn)內(nèi)容，下面來看一下這個(gè)知識(shí)點(diǎn)。

（一）股東出資加速到期制度（2024年新增）

公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)（而非具備破產(chǎn)原因）的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前（向公司）繳納出資。

（二）股東未按期足額繳納出資的責(zé)任

1.足額繳納＋賠償責(zé)任（2024年調(diào)整）

股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.連帶責(zé)任人

（1）有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）股份有限公司的發(fā)起人不按照其認(rèn)購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.股東失權(quán)制度（2024年新增）

（1）董事會(huì)的催繳

①公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

②未及時(shí)履行上述規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）寬限期

股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依法發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于60日。

（3）失權(quán)的決議、通知與生效時(shí)間

寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)（包括喪失全部股權(quán)、喪失部分股權(quán)兩種情形）。

（4）失權(quán)股權(quán)歸庫存股管理

依照上述規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；6個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

（5）失權(quán)異議之訴

股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起30日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任

1.未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任（2024年新增）

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

2.未按期繳納出資或出資不實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

下面舉個(gè)例子來理解一下這個(gè)知識(shí)點(diǎn)：

2024年7月10日，趙某認(rèn)繳出資100萬元與錢某、孫某共同設(shè)立了甲商貿(mào)有限責(zé)任公司（簡稱“甲公司”），按照公司章程規(guī)定，趙某的出資款應(yīng)于2025年7月10日前一次繳清。

分析：

（1）《公司法（2023年修訂）》對(duì)一般有限責(zé)任公司的股東首期出資并未作出強(qiáng)制規(guī)定，僅要求股東認(rèn)繳的出資應(yīng)自公司成立之日起5年內(nèi)繳足，因此，甲公司章程對(duì)趙某出資期限的規(guī)定合法。

（2）假定2024年10月10日，趙某尚未繳納任何出資即將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某，則2025年7月10日前繳清100萬元出資的義務(wù)應(yīng)由劉某承擔(dān)；如果劉某未按期足額繳納出資，趙某應(yīng)對(duì)劉某未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

（3）假定2025年10月10日，趙某僅繳納了60萬元出資款即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某，則如果劉某受讓時(shí)對(duì)趙某未按期足額繳納出資一事知情，劉某與趙某在出資不足的40萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；如果劉某對(duì)趙某出資不足一事不知情且不應(yīng)當(dāng)知情，由趙某承擔(dān)該40萬元出資不足責(zé)任，劉某無責(zé)。

此知識(shí)點(diǎn)是注會(huì)考試中的重點(diǎn)內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)掌握。

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