注會經濟法發(fā)行股份購買資產
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【重難點問題·48】發(fā)行股份購買資產
1.視同上市公司發(fā)行股份購買資產：特定對象以現金或者資產認購上市公司的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。
2.條件
（1）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；
（2）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；
（3）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（4）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)；
（5）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
3.價格
上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
4.不得轉讓的情形（鎖定期）
特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
（1）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
（2）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；
（3）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。
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