主板上市公司_2023年注會經(jīng)濟法重要考點

來源：東奧會計在線責(zé)編：李雪婷2023-07-20 15:22:27

報考科目數(shù)量

3科

學(xué)習(xí)時長

日均>3h

注會經(jīng)濟法知識點相對較少，做習(xí)題更有利于理解和記憶，適當(dāng)做一些練習(xí)題是必不可少的環(huán)節(jié)。東奧整理了2023年注會經(jīng)濟法重要考點講解，做題之前先來學(xué)習(xí)吧！

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主板上市公司_2023年注會經(jīng)濟法重要考點

【知識點】主板上市公司

【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第二單元：主板上市公司

主板上市公司

考點01：在主板上市的公司首次公開發(fā)行股票

1.主體資格

（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

（2）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

（3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

（4）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

（5）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

2.規(guī)范運行

（1）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

（2）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

②最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

③因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

（3）發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

（4）發(fā)行人不得有下列情形（包括但不限于）：

①最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

②涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

（5）發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。

（6）發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

3.財務(wù)與會計

（1）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

（2）發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

（3）發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

（4）發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認(rèn)、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。

（5）發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

（6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

①最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

②最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

④最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

⑤最近一期末不存在未彌補虧損。

（7）發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

（8）發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

（9）發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：

①故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；

②濫用會計政策或者會計估計；

③操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。

（10）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

③發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

④發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；

⑤發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

⑥其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

4.招股說明書

（1）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的信息主要是通過招股說明書披露。招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

（2）招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

（3）招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過3個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

（4）發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽署書面確認(rèn)意見，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。

5.老股轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其持有時間應(yīng)當(dāng)在36個月以上。

考點02：主板上市公司公開發(fā)行證券的一般條件

1.上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好，符合下列規(guī)定：

（1）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)。

（2）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反《公司法》第147條、第148條規(guī)定的行為，且最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。

（4）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。

（5）最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

2.上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

（1）最近3個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。

（2）業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實際控制人的情形。

（3）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或者投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或者服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或者可預(yù)見的重大不利變化。

（4）高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。

（5）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或者可預(yù)見的重大不利變化。

（6）不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項。

（7）最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50％以上的情形。

3.上市公司的財務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：

（1）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定。

（2）最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

（3）資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響。

（4）經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。

（5）最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。

4.上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（1）違反證券法律、行政法規(guī)或者規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰。

（2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或者規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰。

（3）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

5.上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（1）募集資金數(shù)額不超過項目需要量。

（2）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

（3）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（4）投資項目實施后，不會與控股股東或者實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。

（5）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

6.上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正。

（3）上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)。

（4）上市公司及其控股股東或者實際控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。

（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

7.股東大會

股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

考點03：主板上市公司非公開發(fā)行股票

1.發(fā)行對象（2022年案例分析題）

（1）發(fā)行對象不超過35名，即認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過35名。

（2）證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。

（3）信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。

（4）發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。

2.發(fā)行價格

（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80％。

（2）定價基準(zhǔn)日一般為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。

3.鎖定期（2018年案例分析題）

（1）18個月

上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且屬于下列情形之一的，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；

③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

（2）6個月

發(fā)行對象屬于上述情形之外的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4.不得非公開發(fā)行股票的情形

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或者實際控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

（4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（6）最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；