股東的資格與股東權(quán)利的行使_2023年注會經(jīng)濟法預習知識點

來源：東奧會計在線責編：李雪婷2022-11-14 14:34:50

報考科目數(shù)量

3科

學習時長

日均>3h

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股東的資格與股東權(quán)利的行使_2023年注會經(jīng)濟法預習知識點

股東的資格與股東權(quán)利的行使

一、股東的資格

1、股東資格的確定

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

2、名義股東與實際出資人的關(guān)系

（1）因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

（2）名義股東以股東名冊記載、登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

3、實際出資人要求成為股東的程序

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

4、名義股東處分股權(quán)的后果

（1）名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)善意取得規(guī)則處理。

（2）名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。

5、一股多賣的后果

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)善意取得規(guī)則處理。

6、冒名登記的后果

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當承擔相應(yīng)責任，被冒名者并不需要承擔責任。

二、股東權(quán)利的行使

股東權(quán)利	有限責任公司	股份有限公司
表決權(quán)	按出資比例	按持股比例
優(yōu)先認繳（認購）權(quán)	當然享有優(yōu)先認繳權(quán) 按實繳出資比例認繳	并不當然享有新股優(yōu)先認購權(quán)
分紅權(quán)	股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。	股東按照持有的股份比例分配利潤，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
分紅權(quán)	股東起訴請求公司分配利潤→列公司為被告。決議、章程中均未規(guī)定利潤分配時間或時間超過1年的→自決議作出之日起1年內(nèi)完成利潤分配。決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規(guī)定時間的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷決議中關(guān)于該時間規(guī)定。
查閱權(quán)（知情權(quán)）	可查閱、復制公司章程、股東（大）會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告+查閱會計賬簿不可查閱股東名冊和公司債券存根	可查閱公司章程、股東（大）會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告+查閱股東名冊、公司債券存根不可查閱會計賬簿
異議股東的回購請求權(quán)	有下列情形之一的，會議決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)： 1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的。 2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。 3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的。	公司合并、分立的。
股東代表訴訟	任意一個股東	連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東。
	董事、高級管理人員侵犯公司利益→找監(jiān)事會，公司原告監(jiān)事侵犯公司利益→找董事會，公司原告董監(jiān)高以外他人侵犯公司利益→找董事會或者監(jiān)事會，公司原告董事會或監(jiān)事會拒絕或收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急的→股東可以自己名義提起訴訟
	勝訴利益歸屬于公司，不能直接向其承擔民事責任。
解散訴訟	有下列事由之一，持公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可提起解散公司訴訟。 1、公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的。 2、表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的。 3、董事長期沖突、無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的。 4、經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
關(guān)聯(lián)交易	1、公司控股股東、董監(jiān)高、實際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的，應(yīng)承擔賠償。 2、關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的，履行法定程序不能豁免關(guān)聯(lián)交易的賠償責任（依法經(jīng)股東大會同意、履行信息披露義務(wù)等都不行）。 3、公司不對關(guān)聯(lián)交易提起訴訟的，有限責任公司股東或股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可書面請求董事會或監(jiān)事會提起訴訟，董事會、監(jiān)事會拒絕或收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急的，股東可以自己名義提起訴訟（股東代表訴訟）。 4、關(guān)聯(lián)交易合同存在無效或可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對方的，有限責任公司股東或股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可書面請求董事會或監(jiān)事會提起訴訟，董事會、監(jiān)事會拒絕或收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急的，股東可以自己名義提起訴訟（股東代表訴訟）。

■ 所屬章節(jié)：公司法律制度

■ 內(nèi)容來源：選自郭守杰老師2022年注會經(jīng)濟法授課講義

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