重大資產重組行為界定標準

1、購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達50%以上。

2、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。

3、購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購買資產為股權的：

①上市公司沒有取得被投資企業控股權

資產總額=MAX（被投資企業資產總額×投資所占股權比例，成交金額）

資產凈額=MAX（被投資企業凈資產額×投資所占股權比例，成交金額）

營業收入=被投資企業營業收入×投資所占股權比例

②上市公司取得被投資企業控股權

資產總額=MAX（被投資企業資產總額，成交金額）

資產凈額=MAX（被投資企業凈資產額，成交金額）

營業收入=被投資企業營業收入

出售資產為股權的：

①上市公司沒有喪失企業控股權

資產總額=被投資企業資產總額×投資所占股權比例

資產凈額=被投資企業凈資產額×投資所占股權比例

營業收入=被投資企業營業收入×投資所占股權比例

①上市公司喪失企業控股權

資產總額=被投資企業資產總額

資產凈額=被投資企業凈資產額

營業收入=被投資企業營業收入

喪失了控制權就不按照股權比例了，出售資產不需要看成交金額

上市公司同時購買、出售資產的，應分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。

重組上市（借殼上市）

1、上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成借殼上市：

①購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。

②購買的資產在最近一個會計年度產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上。

③購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產的比例達到100%以上。

④為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上。

⑤上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到上述標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化。

2、重組上市還應滿足下列規定：

①上市公司購買的資產對應的經營實體應是股份有限公司或有限責任公司，且符合首次公開發行條件。

②上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

③上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。

④不存在可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

發行股份購買資產

特點

控制權不發生變更

要求

1、充分說明并披露本次交易有著可提高資產質量等好處。

2、上市公司最近一年及最近一期財務會計報告為無保留意見審計報告。被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師確認，此意見所涉及事項的重大影響已經消除或將通過本次交易消除。

3、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但相關行為已終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。

價格

1、不得低于市場參考價的90%。

2、市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一。

鎖定期

股份發行結束之日起12個月內不得轉讓，屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

1、特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人。

2、特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權。

3、取得本次發行的股份時，其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。