CPA經濟法考前重點學習筆記——上市公司收購

來源：東奧會計在線責編：趙新宇2021-06-30 16:09:33

報考科目數量

3科

學習時長

日均>3h

2021年注冊會計師備考一定要趁早，越早備考越能夠發現自己的問題和不足，就可以把所有的問題記錄下來進行專項突破，尤其是一些必考的重點難點知識。上市公司收購是經濟法的重點，為了能夠讓同學們更好的學習此部分，為此小編整理了CPA經濟法考前重點學習筆記，快來和小編一起開始學習吧。更多CPA經濟法考前重點學習筆記戳我查看＞＞＞

【重要知識點】

項目	內容
取得實際控制權的情形	1、是持股50%以上的控股股東。 2、可實際支配上市公司股份表決權超過30%。 3、通過實際支配股份表決權可以決定公司董事會半數以上成員選任。 4、根據可實際支配的股份表決權可以對股東大會決議產生重大影響。 5、中國證監會認定的其他情形
對收購人的限制	有下列情形之一，不得收購上市公司： 1、負有數額較大債務，到期未清償且處于持續狀態。 2、最近3年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為。 3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為。 4、收購人為自然人且存在“不得擔任公司董監高的五種情形”。
一致行動人	投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算： 1、甲乙兩個投資者均為法人 ①甲受乙控制或乙受甲控制或被同一主體控制 ②其中一方可對另一方產生重大影響 ③甲乙間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系 ④甲的董監高同時在乙中擔任董監高 ⑤乙為甲取得股份提供融資安排且乙非銀行機構其實就是控制、重大影響、聯營三種，加上兩個公司有著相同的董監高再加上提供融資安排（非銀行） 2、甲是法人、乙是個人 ①乙是甲持股30%以上的大股東或董監高 ②乙是甲持股30%以上的大股東的親屬或董監高的親屬 ③乙是上市公司的董監高或董監高親屬，甲是乙個人直接或間接控制的企業 ④乙是上市公司的董監高或員工，甲是上市公司控制或委托的法人注意區分③④點
持股權益披露	持有5%	事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告；通知上市公司并予公告；上述期限內不得再買賣該上市公司股票。
	加減5%	事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司股票。
	加減1%	事實發生的次日通知該上市公司并公告（沒有買賣限制）。
	違規交易	違反規定買入上市公司有表決權股份的，買入后36個月內，對該超過規定比例部分的股權不得行使表決權。

●是否要發出要約?

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● 免于發出要約

1、免于以要約方式增持股份

①是同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化。

②上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。

以上兩種情形下，收購人本身還是想增持的

2、免于發出要約

①經政府或國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致超過30%的。

②股東大會批準以確定價格向特定股東回購股份而導致權益超過30%的。

③經股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，超過30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約。

④擁有權益的股份達到或超過30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份。此不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

⑤擁有權益的股份達到或超過50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位。

⑥金融機構因業務導致持有上市公司股份超30%，沒有實際控制該公司的行為和意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案。

⑦因繼承原因導致擁有權益的股份超30%。

⑧因履行“約定回購式證券交易協議”購回股份導致投資者擁有權益的股份超30%，并且能證明標的股份的表決權在協議期間未發生轉移。

⑨因所持優先股表決權依法恢復導致擁有權益的股份超30%。

以上情況都是收購人本身很無辜，莫名其妙就超30%了

● 要約收購

項目	內容
要約類型	1、部分要約向所有股東發出要約，增持上市公司部分股份。收購期限屆滿，預受要約股份數量超過預定收購數量的，按照同等比例收購預受要約的股份。 2、全面要約向所有股東發出要約，收購期限屆滿，必須按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份。
預定收購比例	要約方式收購的，其預定收購比例不得低于上市公司已發行股份的5%。
收購期限	1、不得少于30日，不得超過60日，期限屆滿前15日收購人不得變更收購要約，但出現競爭要約除外。 2、要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得回撤其對要約的接受。
要約價格	不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格
其他事項	1、收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。 2、要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。 3、收購人持有的被收購的上市公司的股票，收購行為完成后的18個月內不得轉讓