上市公司國有股權變動管理-2021年CPA《經濟法》重要知識點
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【內容導航】
上市公司國有股權變動管理
【所屬章節】
第十章 企業國有資產法律制度——第五單元 上市公司國有股權變動管理
【知識點】上市公司國有股權變動管理
上市公司國有股權變動管理
國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓（★★★）
1.審核批準
國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，按照國家出資企業內部決策程序決定，有以下情形之一的，應報履行出資人職責的機構審核批準：
（1）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓達到總股本5％及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的；
（2）國有參股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5％及以上的。
國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓（★★★）
1.信息披露
（1）國有股東擬公開征集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序后，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開征集轉讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉移的，應當一并通知上市公司申請停牌。
（2）上市公司發布提示性公告后，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開征集信息等內容通過管理信息系統報送履行出資人職責的機構。國有股東在獲得履行出資人職責的機構同意意見后書面通知上市公司發布公開征集信息。
（3）公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或者違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個交易日。
2.選擇確定受讓方
（1）國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當成立由內部職能部門人員以及法律、財務等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。
（2）公開征集轉讓可能導致上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司并購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構擔任財務顧問。財務顧問應當具有良好的信譽，最近3年內無重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。
3.審批
國有股東與受讓方簽訂協議后，按照審批權限由國家出資企業審核批準或者由履行出資人職責的機構審核批準。
4.確定轉讓股份價格
國有股東公開征集轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：
（1）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；
（2）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。
5.收取轉讓股份價款
（1）國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓價款30％的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。
（2）在全部轉讓價款支付完畢或者交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續。
（3）上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層，不得干預上市公司正常生產經營。
國有股東發行可交換公司債券（★★★）
1.國有股東發行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發行、在一定期限內依據約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。
2.確定可交換公司債券的價格和利率
（1）國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。
（2）國有股東發行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。
【相關鏈接】上市公司發行股份購買資產，發行股份的價格不得低于市場參考價的90％，市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
3.審批
國有股東發行可交換公司債券，按照審批權限由國家出資企業審核批準或者由履行出資人職責的機構審核批準。
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